La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 9 juin 2011, statue sur renvoi après cassation d’un arrêt de la Cour d’appel de Versailles du 11 septembre 2003. Une société de routage postal, placée en liquidation judiciaire, reprochait à son partenaire contractuel, un établissement public, un soutien abusif et une rupture brutale des relations contractuelles. Le tribunal de commerce de Nanterre avait partiellement accueilli ces demandes. La Cour d’appel de Versailles avait retenu l’existence d’une faute pour soutien abusif et rupture irrégulière, ordonnant une expertise. La Cour de cassation avait cassé cet arrêt pour défaut de base légale. La Cour d’appel de Paris, saisie en renvoi, rejette la fin de non-recevoir soulevée par le défendeur. Elle retient la responsabilité de ce dernier pour soutien abusif à compter du second semestre 1998, mais écarte celle liée à la rupture contractuelle. Elle ordonne une expertise pour chiffrer le préjudice correspondant à l’aggravation du passif. La décision écarte ainsi la clause de conciliation préalable et opère une distinction nette entre les deux fondements de la responsabilité invoqués.
La Cour écarte d’abord l’exception d’irrecevabilité fondée sur une clause de conciliation préalable. Le défendeur invoquait les articles des contrats imposant une procédure de conciliation obligatoire avant toute saisine du juge. La Cour considère que cette clause “n’a pas vocation à s’appliquer” à l’action engagée par le mandataire liquidateur. Elle relève que cette action est fondée sur l’article 1382 du Code civil pour “abus de position dominante, puis pour soutien abusif, laquelle n’est pas soumise aux contrats”. Elle ajoute que le défendeur “n’a pas elle-même mis en œuvre ce préalable”. La solution est conforme à la jurisprudence admettant que les clauses de conciliation ne sont pas toujours opposables, notamment en matière de responsabilité délictuelle. Elle protège l’action du liquidateur, acteur essentiel de la procédure collective. Le rejet de la fin de non-recevoir assure l’accès au juge pour la réparation d’un préjudice collectif.
La Cour opère ensuite une analyse distincte des deux griefs, aboutissant à des solutions opposées. Concernant le soutien abusif, elle retient la responsabilité du défendeur à partir du second semestre 1998. Elle estime qu’à cette date “la poursuite de l’activité de la société AMP devient impossible de manière irréversible”. Elle constate que le défendeur “a ainsi concouru à créer une apparence trompeuse de solvabilité” en maintenant un label qualité malgré des difficultés connues et en accordant des reports de paiement. Ce comportement “est fautif et engage sa responsabilité sur le fondement de l’article 1382 du Code civil”. La Cour applique strictement les conditions du soutien abusif, exigeant une situation irrémédiablement compromise et la connaissance du créancier. Elle précise que “l’état de cessation des paiements ne suffit pas”. En revanche, elle rejette le grief de rupture abusive. Elle estime qu’“il n’est pas démontré que le refus (…) d’exécuter le contrat (…) soit la cause directe et exclusive de la liquidation judiciaire”. Elle considère que la procédure collective “était inéluctable”. La Cour distingue ainsi la faute de soutien, qui aggrave le passif, de la rupture, qui n’en est pas la cause. Cette dissociation est rigoureuse mais peut paraître sévère pour le liquidateur, qui doit prouver un préjudice spécifique.
La portée de l’arrêt est significative en droit des procédures collectives et de la responsabilité. D’une part, il confirme la liberté d’action du mandataire liquidateur face aux clauses contractuelles. D’autre part, il précise les conditions de la responsabilité pour soutien abusif. La Cour exige une situation “irrémédiablement compromise”, notion plus exigeante que la simple cessation des paiements. Elle retient la faute à partir du moment où le créancier ne pouvait ignorer cette situation. L’arrêt rappelle aussi que la rupture des relations, même brutale, n’est pas nécessairement fautive si la défaillance du débiteur est avérée. La solution peut inciter les créanciers à une vigilance accrue pour éviter de créer une apparence de solvabilité. L’expertise ordonnée permettra de chiffrer l’aggravation du passif, limitant ainsi l’indemnisation au préjudice directement imputable au soutien. La décision marque un équilibre entre la protection des créanciers de la collectivité et la sécurité des relations commerciales.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 9 juin 2011, statue sur renvoi après cassation d’un arrêt de la Cour d’appel de Versailles du 11 septembre 2003. Une société de routage postal, placée en liquidation judiciaire, reprochait à son partenaire contractuel, un établissement public, un soutien abusif et une rupture brutale des relations contractuelles. Le tribunal de commerce de Nanterre avait partiellement accueilli ces demandes. La Cour d’appel de Versailles avait retenu l’existence d’une faute pour soutien abusif et rupture irrégulière, ordonnant une expertise. La Cour de cassation avait cassé cet arrêt pour défaut de base légale. La Cour d’appel de Paris, saisie en renvoi, rejette la fin de non-recevoir soulevée par le défendeur. Elle retient la responsabilité de ce dernier pour soutien abusif à compter du second semestre 1998, mais écarte celle liée à la rupture contractuelle. Elle ordonne une expertise pour chiffrer le préjudice correspondant à l’aggravation du passif. La décision écarte ainsi la clause de conciliation préalable et opère une distinction nette entre les deux fondements de la responsabilité invoqués.
La Cour écarte d’abord l’exception d’irrecevabilité fondée sur une clause de conciliation préalable. Le défendeur invoquait les articles des contrats imposant une procédure de conciliation obligatoire avant toute saisine du juge. La Cour considère que cette clause “n’a pas vocation à s’appliquer” à l’action engagée par le mandataire liquidateur. Elle relève que cette action est fondée sur l’article 1382 du Code civil pour “abus de position dominante, puis pour soutien abusif, laquelle n’est pas soumise aux contrats”. Elle ajoute que le défendeur “n’a pas elle-même mis en œuvre ce préalable”. La solution est conforme à la jurisprudence admettant que les clauses de conciliation ne sont pas toujours opposables, notamment en matière de responsabilité délictuelle. Elle protège l’action du liquidateur, acteur essentiel de la procédure collective. Le rejet de la fin de non-recevoir assure l’accès au juge pour la réparation d’un préjudice collectif.
La Cour opère ensuite une analyse distincte des deux griefs, aboutissant à des solutions opposées. Concernant le soutien abusif, elle retient la responsabilité du défendeur à partir du second semestre 1998. Elle estime qu’à cette date “la poursuite de l’activité de la société AMP devient impossible de manière irréversible”. Elle constate que le défendeur “a ainsi concouru à créer une apparence trompeuse de solvabilité” en maintenant un label qualité malgré des difficultés connues et en accordant des reports de paiement. Ce comportement “est fautif et engage sa responsabilité sur le fondement de l’article 1382 du Code civil”. La Cour applique strictement les conditions du soutien abusif, exigeant une situation irrémédiablement compromise et la connaissance du créancier. Elle précise que “l’état de cessation des paiements ne suffit pas”. En revanche, elle rejette le grief de rupture abusive. Elle estime qu’“il n’est pas démontré que le refus (…) d’exécuter le contrat (…) soit la cause directe et exclusive de la liquidation judiciaire”. Elle considère que la procédure collective “était inéluctable”. La Cour distingue ainsi la faute de soutien, qui aggrave le passif, de la rupture, qui n’en est pas la cause. Cette dissociation est rigoureuse mais peut paraître sévère pour le liquidateur, qui doit prouver un préjudice spécifique.
La portée de l’arrêt est significative en droit des procédures collectives et de la responsabilité. D’une part, il confirme la liberté d’action du mandataire liquidateur face aux clauses contractuelles. D’autre part, il précise les conditions de la responsabilité pour soutien abusif. La Cour exige une situation “irrémédiablement compromise”, notion plus exigeante que la simple cessation des paiements. Elle retient la faute à partir du moment où le créancier ne pouvait ignorer cette situation. L’arrêt rappelle aussi que la rupture des relations, même brutale, n’est pas nécessairement fautive si la défaillance du débiteur est avérée. La solution peut inciter les créanciers à une vigilance accrue pour éviter de créer une apparence de solvabilité. L’expertise ordonnée permettra de chiffrer l’aggravation du passif, limitant ainsi l’indemnisation au préjudice directement imputable au soutien. La décision marque un équilibre entre la protection des créanciers de la collectivité et la sécurité des relations commerciales.