Cour d’appel de Paris, le 26 février 2026, n°25/08956
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 26 février 2026, a été saisie d’un litige relatif à la mise en œuvre d’une clause résolutoire dans un bail commercial. Le bailleur avait délivré une sommation visant cette clause pour plusieurs manquements, dont un défaut de communication d’attestation d’assurance. Le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris, par une ordonnance du 29 avril 2025, avait constaté l’acquisition de la clause et ordonné l’expulsion du locataire. Ce dernier forma appel, critiquant notamment la régularité de la procédure et le fond de la décision. La cour d’appel devait ainsi se prononcer sur la recevabilité de conclusions d’appel incident et sur le bien-fondé de la résiliation du bail. Elle confirma l’ordonnance de première instance, estimant que les conditions de la clause résolutoire étaient réunies, en particulier du fait du défaut de production de l’attestation d’assurance dans le délai imparti. L’arrêt permet d’observer une application rigoureuse des conditions procédurales de l’appel incident (I) et une interprétation exigeante des obligations du preneur dans l’exécution de bonne foi du bail commercial (II).
**I. La régularité procédurale de l’appel incident soumise à une exigence formelle stricte**
La cour a d’abord statué sur un incident de procédure relatif à la recevabilité de conclusions d’appel incident. L’intimé soutenait l’irrecevabilité des conclusions de l’appelante, notifiées hors du délai de deux mois prévu par l’article 906-2 du code de procédure civile. La cour écarta cet argument en relevant que l’appel incident formé par l’intimé lui-même était irrégulier. Elle rappela la jurisprudence constante selon laquelle “lorsque l’intimé forme un appel incident et ne demande, dans le dispositif de ses conclusions, ni l’infirmation, ni l’annulation du jugement, la cour d’appel ne peut que déclarer irrecevables ces demandes, l’appel incident n’étant pas valablement formé”. Or, les conclusions de l’intimé ne sollicitaient expressément ni l’infirmation ni l’annulation de l’ordonnance attaquée. Dès lors, la cour en déduisit qu’“il n’est pas discuté que l’appelante n’a pas conclu dans le délai de deux mois […] ses conclusions ayant été notifiées le 6 novembre suivant”. Le délai de l’article 906-2 n’avait donc pas commencé à courir, rendant les conclusions de l’appelante recevables. Cette solution illustre une application stricte des règles de forme de l’appel incident, protégeant la sécurité juridique des délais procéduraux. Elle rappelle que la validité de l’appel incident est conditionnée à une demande claire d’infirmation ou d’annulation, sous peine d’irrecevabilité.
La cour rejeta ensuite la demande en nullité de l’ordonnance pour excès de pouvoir. L’appelante soutenait que le premier juge avait statué *ultra petita* en se fondant sur un défaut d’assurance non invoqué dans la demande initiale. La cour rappela le principe posé par l’article 5 du code de procédure civile : “le juge doit se prononcer sur tout ce qui est demandé et seulement sur ce qui est demandé”. Elle précisa que “le prononcé sur des points non demandés ne constitue pas un cas de nullité de la décision rendue, mais une irrégularité” relevant des articles 463 et 464 du même code. Par ailleurs, elle constata que la sommation du 17 octobre 2024 mentionnait bien l’obligation de “communiquer l’attestation d’assurance des locaux” et que l’assignation y faisait référence. Le juge des référés avait donc statué dans les limites de la demande. Cette analyse confirme une interprétation restrictive des cas de nullité pour excès de pouvoir, privilégiant la régularisation des erreurs matérielles plutôt que l’annulation de la décision.
**II. L’exécution de bonne foi du bail commercial et le strict respect des conditions résolutoires**
Sur le fond, la cour examina la régularité de la mise en œuvre de la clause résolutoire. Elle rappela le cadre légal issu de l’article L. 145-41 du code de commerce, qui subordonne l’effet d’une telle clause à un commandement demeuré infructueux après un mois. Elle souligna que cette mise en œuvre “n’échappe pas à la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi, énoncée par l’article 1104 du code civil”. La bonne foi du bailleur dans l’invocation de la clause est ainsi un préalable nécessaire. En l’espèce, le bail contenait une clause résolutoire prévoyant la résiliation de plein droit en cas d’inexécution d’une condition du bail, un mois après une sommation restée sans effet. La sommation du 17 octobre 2024 enjoignait notamment au locataire de “communiquer l’attestation d’assurance des locaux”. La cour constata “qu’il est constant que dans le mois qui lui était imparti, la société […] n’a pas produit l’attestation d’assurance des locaux, étant observé qu’elle ne s’est exécutée qu’en cause d’appel”. Le défaut d’exécution dans le délai contractuel et légal était donc établi, justifiant que “le premier juge a retenu que la clause résolutoire était acquise au 18 novembre 2024, et sur ce seul motif”. L’arrêt consacre une approche exigeante de l’obligation de production de justificatifs, où le retard même temporaire peut entraîner des conséquences graves.
La cour valida également la compétence du juge des référés pour ordonner l’expulsion. Elle rappela que “l’expulsion d’un locataire commercial devenu occupant sans droit ni titre […] peut être demandée au juge des référés […] dès lors que le maintien dans les lieux de cet occupant constitue un trouble manifestement illicite”. La résiliation de plein droit faisant du locataire un occupant sans titre, son éviction relève de l’article 835 du code de procédure civile. En confirmant l’ordonnance de référé, la cour d’appel admet que l’inexécution d’une obligation accessoire, comme la fourniture d’une attestation d’assurance, peut légitimer une résiliation du bail et une expulsion en référé. Cette solution peut paraître sévère, mais elle s’inscrit dans une logique de protection du bailleur et de sécurité contractuelle. Elle souligne l’importance des obligations annexes dans l’économie générale du bail commercial et la nécessité pour le preneur d’y satisfaire avec célérité.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 26 février 2026, a été saisie d’un litige relatif à la mise en œuvre d’une clause résolutoire dans un bail commercial. Le bailleur avait délivré une sommation visant cette clause pour plusieurs manquements, dont un défaut de communication d’attestation d’assurance. Le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris, par une ordonnance du 29 avril 2025, avait constaté l’acquisition de la clause et ordonné l’expulsion du locataire. Ce dernier forma appel, critiquant notamment la régularité de la procédure et le fond de la décision. La cour d’appel devait ainsi se prononcer sur la recevabilité de conclusions d’appel incident et sur le bien-fondé de la résiliation du bail. Elle confirma l’ordonnance de première instance, estimant que les conditions de la clause résolutoire étaient réunies, en particulier du fait du défaut de production de l’attestation d’assurance dans le délai imparti. L’arrêt permet d’observer une application rigoureuse des conditions procédurales de l’appel incident (I) et une interprétation exigeante des obligations du preneur dans l’exécution de bonne foi du bail commercial (II).
**I. La régularité procédurale de l’appel incident soumise à une exigence formelle stricte**
La cour a d’abord statué sur un incident de procédure relatif à la recevabilité de conclusions d’appel incident. L’intimé soutenait l’irrecevabilité des conclusions de l’appelante, notifiées hors du délai de deux mois prévu par l’article 906-2 du code de procédure civile. La cour écarta cet argument en relevant que l’appel incident formé par l’intimé lui-même était irrégulier. Elle rappela la jurisprudence constante selon laquelle “lorsque l’intimé forme un appel incident et ne demande, dans le dispositif de ses conclusions, ni l’infirmation, ni l’annulation du jugement, la cour d’appel ne peut que déclarer irrecevables ces demandes, l’appel incident n’étant pas valablement formé”. Or, les conclusions de l’intimé ne sollicitaient expressément ni l’infirmation ni l’annulation de l’ordonnance attaquée. Dès lors, la cour en déduisit qu’“il n’est pas discuté que l’appelante n’a pas conclu dans le délai de deux mois […] ses conclusions ayant été notifiées le 6 novembre suivant”. Le délai de l’article 906-2 n’avait donc pas commencé à courir, rendant les conclusions de l’appelante recevables. Cette solution illustre une application stricte des règles de forme de l’appel incident, protégeant la sécurité juridique des délais procéduraux. Elle rappelle que la validité de l’appel incident est conditionnée à une demande claire d’infirmation ou d’annulation, sous peine d’irrecevabilité.
La cour rejeta ensuite la demande en nullité de l’ordonnance pour excès de pouvoir. L’appelante soutenait que le premier juge avait statué *ultra petita* en se fondant sur un défaut d’assurance non invoqué dans la demande initiale. La cour rappela le principe posé par l’article 5 du code de procédure civile : “le juge doit se prononcer sur tout ce qui est demandé et seulement sur ce qui est demandé”. Elle précisa que “le prononcé sur des points non demandés ne constitue pas un cas de nullité de la décision rendue, mais une irrégularité” relevant des articles 463 et 464 du même code. Par ailleurs, elle constata que la sommation du 17 octobre 2024 mentionnait bien l’obligation de “communiquer l’attestation d’assurance des locaux” et que l’assignation y faisait référence. Le juge des référés avait donc statué dans les limites de la demande. Cette analyse confirme une interprétation restrictive des cas de nullité pour excès de pouvoir, privilégiant la régularisation des erreurs matérielles plutôt que l’annulation de la décision.
**II. L’exécution de bonne foi du bail commercial et le strict respect des conditions résolutoires**
Sur le fond, la cour examina la régularité de la mise en œuvre de la clause résolutoire. Elle rappela le cadre légal issu de l’article L. 145-41 du code de commerce, qui subordonne l’effet d’une telle clause à un commandement demeuré infructueux après un mois. Elle souligna que cette mise en œuvre “n’échappe pas à la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi, énoncée par l’article 1104 du code civil”. La bonne foi du bailleur dans l’invocation de la clause est ainsi un préalable nécessaire. En l’espèce, le bail contenait une clause résolutoire prévoyant la résiliation de plein droit en cas d’inexécution d’une condition du bail, un mois après une sommation restée sans effet. La sommation du 17 octobre 2024 enjoignait notamment au locataire de “communiquer l’attestation d’assurance des locaux”. La cour constata “qu’il est constant que dans le mois qui lui était imparti, la société […] n’a pas produit l’attestation d’assurance des locaux, étant observé qu’elle ne s’est exécutée qu’en cause d’appel”. Le défaut d’exécution dans le délai contractuel et légal était donc établi, justifiant que “le premier juge a retenu que la clause résolutoire était acquise au 18 novembre 2024, et sur ce seul motif”. L’arrêt consacre une approche exigeante de l’obligation de production de justificatifs, où le retard même temporaire peut entraîner des conséquences graves.
La cour valida également la compétence du juge des référés pour ordonner l’expulsion. Elle rappela que “l’expulsion d’un locataire commercial devenu occupant sans droit ni titre […] peut être demandée au juge des référés […] dès lors que le maintien dans les lieux de cet occupant constitue un trouble manifestement illicite”. La résiliation de plein droit faisant du locataire un occupant sans titre, son éviction relève de l’article 835 du code de procédure civile. En confirmant l’ordonnance de référé, la cour d’appel admet que l’inexécution d’une obligation accessoire, comme la fourniture d’une attestation d’assurance, peut légitimer une résiliation du bail et une expulsion en référé. Cette solution peut paraître sévère, mais elle s’inscrit dans une logique de protection du bailleur et de sécurité contractuelle. Elle souligne l’importance des obligations annexes dans l’économie générale du bail commercial et la nécessité pour le preneur d’y satisfaire avec célérité.