Cour d’appel de Paris, le 26 février 2026, n°22/14856
Un bail commercial liait une société locataire et son bailleur. La locataire cessa son exploitation avant l’ouverture d’une procédure collective à son encontre. Le mandataire judiciaire maintint le bail pour faciliter une cession. Le bailleur réclama le paiement des loyers postérieurs au jugement d’ouverture. Le Tribunal de commerce de Paris, par un jugement du 20 juin 2022, accueillit cette demande. Le liquidateur judiciaire interjeta appel. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 26 février 2026, confirma le jugement. Elle rejeta la fin de non-recevoir et la demande en dommages-intérêts pour rupture de pourparlers. La question était de savoir si les loyers dus après l’ouverture d’une liquidation judiciaire, dans un local inoccupé mais maintenu pour les besoins de la procédure, constituent une créance privilégiée. L’arrêt affirme leur caractère de créance postérieure privilégiée et valide leur compensation avec le dépôt de garantie.
**La qualification de créance postérieure privilégiée des loyers**
La Cour d’appel de Paris retient que les loyers échus après le jugement d’ouverture sont des créances privilégiées. Elle applique strictement les articles L. 622-17 et L. 641-13 du code de commerce. Le maintien du bail par le liquidateur pour rechercher un repreneur est déterminant. La cour estime que « la créance de loyers postérieurs au jugement d’ouverture […] née en contrepartie de la prestation résultant de la mise à disposition des locaux loués pour permettre les opérations liées au déroulement de la procédure collective, notamment la cession du fonds de commerce, constitue une créance née postérieurement au jugement d’ouverture de la procédure collective devant être payée à son échéance et, à défaut, par privilège ». Cette solution est conforme à la jurisprudence qui subordonne le privilège à l’utilité de la créance pour la procédure. L’inoccupation antérieure des lieux est ici écartée. Le liquidateur avait pour objectif une cession. La créance est donc née pour les besoins du déroulement de la procédure. La cour écarte l’argument tiré de l’article L. 622-14. Le défaut d’exploitation était antérieur à l’ouverture. La demande en résolution pour ce motif était irrecevable. Le bailleur ne pouvait l’invoquer. Seul importait le défaut de paiement des loyers postérieurs. La solution protège le bailleur lorsque le contrat est maintenu dans l’intérêt de la masse.
La portée de cette analyse est significative. Elle précise les conditions du privilège des créances postérieures en matière locative. L’utilité pour la procédure est appréciée objectivement. La volonté du liquidateur de céder le fonds suffit. La cessation d’activité du débiteur n’est pas un obstacle. Cette approche est favorable aux cocontractants de la procédure. Elle garantit le paiement des prestations fournies à la masse. Elle peut aussi inciter les liquidateurs à clarifier rapidement leur intention. Une communication tardive sur la fin du maintien du bail est risquée. L’arrêt rappelle l’exigence de déclaration de la créance. Le commandement de payer vaut mise en demeure. Il satisfait à l’obligation de portée à la connaissance du liquidateur. Le formalisme est ainsi respecté. Cette rigueur procédurale sécurise les relations entre le bailleur et la procédure collective.
**La validation des mécanismes de compensation et l’absence de faute contractuelle**
L’arrêt valide la compensation du dépôt de garantie avec les loyers antérieurs. Il applique les stipulations contractuelles et le droit des procédures collectives. La cour rappelle que « la créance locative et la créance de restitution de dépôt de garantie issues toutes deux du contrat de bail sont connexes. Elles sont donc compensables dans le cadre d’une procédure collective nonobstant l’absence de restitution des locaux ». Le contrat prévoyait cette compensation en cas de procédure collective. La cour en donne effet. Elle rejette l’application de l’article 1256 du code civil ancien. Le choix contractuel prime sur la désignation de la dette par le débiteur. Cette solution renforce l’autonomie de la volonté dans les rapports contractuels. Elle est cohérente avec l’économie du bail. Le dépôt de garantie est une sûreté. Son imputation sur la dette la plus ancienne est logique. Elle réduit le passif antérieur et simplifie la situation. La sécurité juridique des clauses contractuelles en est affirmée.
La cour écarte ensuite la demande en responsabilité pour rupture de pourparlers. Elle rappelle le principe de l’abus de droit. « L’exercice d’un droit ne peut être abusif que s’il révèle l’intention de nuire, la mauvaise foi ou une légèreté blâmable ». En l’espèce, le bailleur avait proposé un abandon de créance contre la résiliation amiable. Le liquidateur refusa en demandant la restitution du dépôt. Le bailleur maintint son offre à trois reprises sans réponse. La cour estime qu’il n’y eut pas d’abus. Le changement de contexte procédural justifiait le retrait de l’offre. Cette analyse est traditionnelle. Elle protège la liberté des négociations. Chaque partie peut rompre tant qu’un accord n’est pas conclu. La simple rupture n’est pas fautive. Il faut un comportement déloyal. La cour n’en relève aucun. Le bailleur avait fixé un délai lié à une audience. L’absence de réponse du liquidateur le libérait. Cette solution préserve l’équilibre des pourparlers en période de procédure collective. Elle évite de paralyser les initiatives par crainte de condamnations.
Un bail commercial liait une société locataire et son bailleur. La locataire cessa son exploitation avant l’ouverture d’une procédure collective à son encontre. Le mandataire judiciaire maintint le bail pour faciliter une cession. Le bailleur réclama le paiement des loyers postérieurs au jugement d’ouverture. Le Tribunal de commerce de Paris, par un jugement du 20 juin 2022, accueillit cette demande. Le liquidateur judiciaire interjeta appel. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 26 février 2026, confirma le jugement. Elle rejeta la fin de non-recevoir et la demande en dommages-intérêts pour rupture de pourparlers. La question était de savoir si les loyers dus après l’ouverture d’une liquidation judiciaire, dans un local inoccupé mais maintenu pour les besoins de la procédure, constituent une créance privilégiée. L’arrêt affirme leur caractère de créance postérieure privilégiée et valide leur compensation avec le dépôt de garantie.
**La qualification de créance postérieure privilégiée des loyers**
La Cour d’appel de Paris retient que les loyers échus après le jugement d’ouverture sont des créances privilégiées. Elle applique strictement les articles L. 622-17 et L. 641-13 du code de commerce. Le maintien du bail par le liquidateur pour rechercher un repreneur est déterminant. La cour estime que « la créance de loyers postérieurs au jugement d’ouverture […] née en contrepartie de la prestation résultant de la mise à disposition des locaux loués pour permettre les opérations liées au déroulement de la procédure collective, notamment la cession du fonds de commerce, constitue une créance née postérieurement au jugement d’ouverture de la procédure collective devant être payée à son échéance et, à défaut, par privilège ». Cette solution est conforme à la jurisprudence qui subordonne le privilège à l’utilité de la créance pour la procédure. L’inoccupation antérieure des lieux est ici écartée. Le liquidateur avait pour objectif une cession. La créance est donc née pour les besoins du déroulement de la procédure. La cour écarte l’argument tiré de l’article L. 622-14. Le défaut d’exploitation était antérieur à l’ouverture. La demande en résolution pour ce motif était irrecevable. Le bailleur ne pouvait l’invoquer. Seul importait le défaut de paiement des loyers postérieurs. La solution protège le bailleur lorsque le contrat est maintenu dans l’intérêt de la masse.
La portée de cette analyse est significative. Elle précise les conditions du privilège des créances postérieures en matière locative. L’utilité pour la procédure est appréciée objectivement. La volonté du liquidateur de céder le fonds suffit. La cessation d’activité du débiteur n’est pas un obstacle. Cette approche est favorable aux cocontractants de la procédure. Elle garantit le paiement des prestations fournies à la masse. Elle peut aussi inciter les liquidateurs à clarifier rapidement leur intention. Une communication tardive sur la fin du maintien du bail est risquée. L’arrêt rappelle l’exigence de déclaration de la créance. Le commandement de payer vaut mise en demeure. Il satisfait à l’obligation de portée à la connaissance du liquidateur. Le formalisme est ainsi respecté. Cette rigueur procédurale sécurise les relations entre le bailleur et la procédure collective.
**La validation des mécanismes de compensation et l’absence de faute contractuelle**
L’arrêt valide la compensation du dépôt de garantie avec les loyers antérieurs. Il applique les stipulations contractuelles et le droit des procédures collectives. La cour rappelle que « la créance locative et la créance de restitution de dépôt de garantie issues toutes deux du contrat de bail sont connexes. Elles sont donc compensables dans le cadre d’une procédure collective nonobstant l’absence de restitution des locaux ». Le contrat prévoyait cette compensation en cas de procédure collective. La cour en donne effet. Elle rejette l’application de l’article 1256 du code civil ancien. Le choix contractuel prime sur la désignation de la dette par le débiteur. Cette solution renforce l’autonomie de la volonté dans les rapports contractuels. Elle est cohérente avec l’économie du bail. Le dépôt de garantie est une sûreté. Son imputation sur la dette la plus ancienne est logique. Elle réduit le passif antérieur et simplifie la situation. La sécurité juridique des clauses contractuelles en est affirmée.
La cour écarte ensuite la demande en responsabilité pour rupture de pourparlers. Elle rappelle le principe de l’abus de droit. « L’exercice d’un droit ne peut être abusif que s’il révèle l’intention de nuire, la mauvaise foi ou une légèreté blâmable ». En l’espèce, le bailleur avait proposé un abandon de créance contre la résiliation amiable. Le liquidateur refusa en demandant la restitution du dépôt. Le bailleur maintint son offre à trois reprises sans réponse. La cour estime qu’il n’y eut pas d’abus. Le changement de contexte procédural justifiait le retrait de l’offre. Cette analyse est traditionnelle. Elle protège la liberté des négociations. Chaque partie peut rompre tant qu’un accord n’est pas conclu. La simple rupture n’est pas fautive. Il faut un comportement déloyal. La cour n’en relève aucun. Le bailleur avait fixé un délai lié à une audience. L’absence de réponse du liquidateur le libérait. Cette solution préserve l’équilibre des pourparlers en période de procédure collective. Elle évite de paralyser les initiatives par crainte de condamnations.