Cour d’appel de Lyon, le 26 février 2026, n°24/06460
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon le 26 février 2026 statue sur la prescription d’une action en responsabilité civile extracontractuelle. Un ancien dirigeant actionnaire assignait cinq sociétés pour obtenir réparation de préjudices financiers et moraux. Il leur reprochait d’avoir provoqué la liquidation de sa société par des déclarations de créances frauduleuses. Le juge de la mise en état de Lyon, par ordonnance du 19 juillet 2024, avait partiellement déclaré l’action prescrite. La Cour d’appel réforme cette ordonnance pour déclarer l’intégralité de l’action irrecevable par prescription. La solution retenue repose sur une interprétation stricte de l’article 2224 du code civil. La cour fixe le point de départ de la prescription au jour de la réalisation certaine du dommage. Elle écarte la thèse d’un dommage conditionné par l’issue d’une procédure pénale.
**I. La réaffirmation d’un point de départ unique pour la prescription de l’action en responsabilité**
La cour opère une unification du point de départ de la prescription. Elle refuse de distinguer selon la nature des préjudices invoqués. Les préjudices financiers et moraux, tous liés aux mêmes faits, doivent voir leur prescription courir simultanément. La décision précise que « il n’y a pas lieu, pour établir si l’action est ou non prescrite, de distinguer selon la nature du préjudice invoqué, financier ou moral ». Cette approche simplificatrice évite les contentieux complexes sur la qualification des chefs de préjudice. Elle garantit une sécurité juridique en offrant une vision claire et prévisible du délai.
Le juge retient la date de réalisation effective et certaine du dommage. En l’espèce, le dommage est constitué par la perte de la société. La cour identifie ce moment dans le jugement du tribunal de commerce du 14 mars 2005. Ce jugement a arrêté un plan de cession et rejeté le plan de continuation. La cour motive son choix en relevant que ce jugement « constitue ainsi le point de départ du délai dont disposait [le demandeur] pour agir ». À cette date, les éléments constitutifs de l’action sont réunis. Le demandeur connaissait le dommage, les faits générateurs et les auteurs présumés. La solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence de la Cour de cassation. Celle-ci exige la connaissance du dommage, du fait générateur et du lien de causalité.
**II. Le rejet de la thèse du dommage conditionnel lié à l’issue d’une procédure pénale**
La cour écarte l’application de la théorie du dommage conditionnel. Le demandeur soutenait que son préjudice ne s’était manifesté qu’avec l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 14 novembre 2018. Selon lui, cet arrêt, constatant le désistement des poursuites, établissait définitivement son droit. La cour rejette cette analyse. Elle estime que la procédure pénale et les relaxes prononcées sont sans incidence sur la réalité du dommage civil. Le préjudice patrimonial, la perte de l’entreprise, était certain et acquis dès 2005. La décision souligne qu’ »il n’est pas démontré non plus en quoi la manifestation du dommage […] dépendait de l’issue de la procédure pénale ».
La cour opère une distinction nette entre les procédures. Elle rappelle que la théorie du dommage conditionnel s’applique lorsqu’un litige avec un tiers détermine l’existence même du droit. La jurisprudence visée concerne les situations où une partie est condamnée envers un tiers par une décision définitive. En l’espèce, la procédure pénale visait la responsabilité personnelle du dirigeant. Elle ne constituait pas un litige opposant le demandeur aux sociétés défenderesses sur l’existence de leur faute civile. L’arrêt de 2018 « n’a pas été rendu dans le cadre d’une procédure contentieuse opposant [le demandeur] à un tiers qui se serait vu reconnaître un droit contesté ». La prescription court donc indépendamment de l’issue des poursuites pénales. Cette solution protège les défendeurs d’actions tardives et préserve la stabilité des situations juridiques.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon le 26 février 2026 statue sur la prescription d’une action en responsabilité civile extracontractuelle. Un ancien dirigeant actionnaire assignait cinq sociétés pour obtenir réparation de préjudices financiers et moraux. Il leur reprochait d’avoir provoqué la liquidation de sa société par des déclarations de créances frauduleuses. Le juge de la mise en état de Lyon, par ordonnance du 19 juillet 2024, avait partiellement déclaré l’action prescrite. La Cour d’appel réforme cette ordonnance pour déclarer l’intégralité de l’action irrecevable par prescription. La solution retenue repose sur une interprétation stricte de l’article 2224 du code civil. La cour fixe le point de départ de la prescription au jour de la réalisation certaine du dommage. Elle écarte la thèse d’un dommage conditionné par l’issue d’une procédure pénale.
**I. La réaffirmation d’un point de départ unique pour la prescription de l’action en responsabilité**
La cour opère une unification du point de départ de la prescription. Elle refuse de distinguer selon la nature des préjudices invoqués. Les préjudices financiers et moraux, tous liés aux mêmes faits, doivent voir leur prescription courir simultanément. La décision précise que « il n’y a pas lieu, pour établir si l’action est ou non prescrite, de distinguer selon la nature du préjudice invoqué, financier ou moral ». Cette approche simplificatrice évite les contentieux complexes sur la qualification des chefs de préjudice. Elle garantit une sécurité juridique en offrant une vision claire et prévisible du délai.
Le juge retient la date de réalisation effective et certaine du dommage. En l’espèce, le dommage est constitué par la perte de la société. La cour identifie ce moment dans le jugement du tribunal de commerce du 14 mars 2005. Ce jugement a arrêté un plan de cession et rejeté le plan de continuation. La cour motive son choix en relevant que ce jugement « constitue ainsi le point de départ du délai dont disposait [le demandeur] pour agir ». À cette date, les éléments constitutifs de l’action sont réunis. Le demandeur connaissait le dommage, les faits générateurs et les auteurs présumés. La solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence de la Cour de cassation. Celle-ci exige la connaissance du dommage, du fait générateur et du lien de causalité.
**II. Le rejet de la thèse du dommage conditionnel lié à l’issue d’une procédure pénale**
La cour écarte l’application de la théorie du dommage conditionnel. Le demandeur soutenait que son préjudice ne s’était manifesté qu’avec l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 14 novembre 2018. Selon lui, cet arrêt, constatant le désistement des poursuites, établissait définitivement son droit. La cour rejette cette analyse. Elle estime que la procédure pénale et les relaxes prononcées sont sans incidence sur la réalité du dommage civil. Le préjudice patrimonial, la perte de l’entreprise, était certain et acquis dès 2005. La décision souligne qu’ »il n’est pas démontré non plus en quoi la manifestation du dommage […] dépendait de l’issue de la procédure pénale ».
La cour opère une distinction nette entre les procédures. Elle rappelle que la théorie du dommage conditionnel s’applique lorsqu’un litige avec un tiers détermine l’existence même du droit. La jurisprudence visée concerne les situations où une partie est condamnée envers un tiers par une décision définitive. En l’espèce, la procédure pénale visait la responsabilité personnelle du dirigeant. Elle ne constituait pas un litige opposant le demandeur aux sociétés défenderesses sur l’existence de leur faute civile. L’arrêt de 2018 « n’a pas été rendu dans le cadre d’une procédure contentieuse opposant [le demandeur] à un tiers qui se serait vu reconnaître un droit contesté ». La prescription court donc indépendamment de l’issue des poursuites pénales. Cette solution protège les défendeurs d’actions tardives et préserve la stabilité des situations juridiques.