Cour d’appel de Lyon, le 22 février 2011, n°09/06250
La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 22 février 2011, réformant un jugement du Tribunal de grande instance de Lyon du 24 septembre 2009, a eu à se prononcer sur l’application d’une clause d’exonération de la garantie des vices cachés. L’acquéreur d’un immeuble ancien, ayant constaté d’importants désordres liés à une fuite sur une colonne d’eaux usées après la vente, engageait la responsabilité du vendeur. Le vendeur invoquait une clause stipulant que “le vendeur ne sera pas tenu à la garantie des vices cachés”, sauf s’il était un “professionnel de l’immobilier”. Les premiers juges avaient retenu la responsabilité du vendeur, estimant la clause inopposable. La cour d’appel, après un examen approfondi des relations entre les parties avant la vente, a jugé que le vendeur n’était pas un professionnel et avait agi de bonne foi, rendant ainsi la clause pleinement applicable. Elle déboute donc l’acquéreur de ses demandes.
La solution de l’arrêt repose sur une interprétation restrictive de la notion de professionnel de l’immobilier et sur une appréciation exigeante de la mauvaise foi du vendeur. La cour écarte d’abord la qualification de professionnel. Elle estime que la “simple possession d’un patrimoine immobilier” même important, par des personnes exerçant par ailleurs une activité différente, ne suffit pas. Elle précise qu’“il ne faut pas confondre les personnes averties, qui ont une connaissance approfondie dans un certain domaine, […] et les professionnels dont c’est le métier”. La gestion confiée à une agence spécialisée confirme cette analyse. La clause est donc en principe applicable.
L’examen de la bonne foi du vendeur constitue le second temps de la motivation. La cour procède à une analyse minutieuse de la chronologie des sinistres et des travaux entre 2001 et 2003. Elle relève que les propriétaires, bien que parfois lents ou économes, ont toujours financé les recherches et les travaux préconisés par des professionnels. Elle en déduit qu’au jour de la vente, ils “ont pu avoir légitimement le sentiment que les désordres […] avaient été éradiqués”. Dès lors, leur silence sur les sinistres passés ne caractérise pas une mauvaise foi. La clause reçoit ainsi “sa pleine et entière application”.
La portée de cette décision est notable en matière de garantie des vices cachés dans les ventes entre non-professionnels. D’une part, l’arrêt rappelle avec fermeté le principe de liberté contractuelle posé par l’article 1643 du code civil. Les parties peuvent valablement aménager la garantie, sous réserve de la bonne foi du vendeur. D’autre part, il définit une frontière nette entre le professionnel, qui ne peut s’exonérer, et l’investisseur averti, qui le peut. Cette distinction protège le vendeur occasionnel, même expérimenté, dès lors que l’immobilier n’est pas son activité principale. Enfin, la méthode d’appréciation de la bonne foi est rigoureuse. La cour ne se contente pas d’allégations mais reconstitue exhaustivement les faits antérieurs à la vente. Elle admet que la recherche d’économie et une certaine lenteur sont compatibles avec la bonne foi si les travaux indispensables ont finalement été exécutés. Cette approche factualisée limite les risques de requalification a posteriori de la gestion d’un patrimoine en faute dissimulatrice.
La valeur de l’arrêt peut être discutée au regard de la protection de l’acquéreur. En premier lieu, la définition du professionnel paraît très étroite. Une personne détenant un patrimoine immobilier important et le gérant par mandat pourrait être considérée comme en ayant une maîtrise équivalente à un professionnel. La cour écarte cet argument au nom de la distinction de l’activité principale, ce qui peut sembler formel. En second lieu, l’appréciation de la bonne foi est sévère pour l’acquéreur. Le vendeur savait que les désordres, liés à une colonne d’eau “fuyarde”, avaient été récurrents et difficiles à traiter. Le fait de ne pas en informer l’acquéreur, même en croyant le problème résolu, prive ce dernier d’éléments pouvant influencer son consentement. La solution consacre une forme de “caveat emptor” particulièrement marquée pour les biens anciens, la vétusté apparente absorbant, selon la cour, l’obligation d’information sur l’historique des sinistres. Cette jurisprudence, si elle sécurise les vendeurs de bonne foi, peut laisser à la charge de l’acquéreur des défauts latents dont l’origine remonte à la gestion antérieure du bien.
La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 22 février 2011, réformant un jugement du Tribunal de grande instance de Lyon du 24 septembre 2009, a eu à se prononcer sur l’application d’une clause d’exonération de la garantie des vices cachés. L’acquéreur d’un immeuble ancien, ayant constaté d’importants désordres liés à une fuite sur une colonne d’eaux usées après la vente, engageait la responsabilité du vendeur. Le vendeur invoquait une clause stipulant que “le vendeur ne sera pas tenu à la garantie des vices cachés”, sauf s’il était un “professionnel de l’immobilier”. Les premiers juges avaient retenu la responsabilité du vendeur, estimant la clause inopposable. La cour d’appel, après un examen approfondi des relations entre les parties avant la vente, a jugé que le vendeur n’était pas un professionnel et avait agi de bonne foi, rendant ainsi la clause pleinement applicable. Elle déboute donc l’acquéreur de ses demandes.
La solution de l’arrêt repose sur une interprétation restrictive de la notion de professionnel de l’immobilier et sur une appréciation exigeante de la mauvaise foi du vendeur. La cour écarte d’abord la qualification de professionnel. Elle estime que la “simple possession d’un patrimoine immobilier” même important, par des personnes exerçant par ailleurs une activité différente, ne suffit pas. Elle précise qu’“il ne faut pas confondre les personnes averties, qui ont une connaissance approfondie dans un certain domaine, […] et les professionnels dont c’est le métier”. La gestion confiée à une agence spécialisée confirme cette analyse. La clause est donc en principe applicable.
L’examen de la bonne foi du vendeur constitue le second temps de la motivation. La cour procède à une analyse minutieuse de la chronologie des sinistres et des travaux entre 2001 et 2003. Elle relève que les propriétaires, bien que parfois lents ou économes, ont toujours financé les recherches et les travaux préconisés par des professionnels. Elle en déduit qu’au jour de la vente, ils “ont pu avoir légitimement le sentiment que les désordres […] avaient été éradiqués”. Dès lors, leur silence sur les sinistres passés ne caractérise pas une mauvaise foi. La clause reçoit ainsi “sa pleine et entière application”.
La portée de cette décision est notable en matière de garantie des vices cachés dans les ventes entre non-professionnels. D’une part, l’arrêt rappelle avec fermeté le principe de liberté contractuelle posé par l’article 1643 du code civil. Les parties peuvent valablement aménager la garantie, sous réserve de la bonne foi du vendeur. D’autre part, il définit une frontière nette entre le professionnel, qui ne peut s’exonérer, et l’investisseur averti, qui le peut. Cette distinction protège le vendeur occasionnel, même expérimenté, dès lors que l’immobilier n’est pas son activité principale. Enfin, la méthode d’appréciation de la bonne foi est rigoureuse. La cour ne se contente pas d’allégations mais reconstitue exhaustivement les faits antérieurs à la vente. Elle admet que la recherche d’économie et une certaine lenteur sont compatibles avec la bonne foi si les travaux indispensables ont finalement été exécutés. Cette approche factualisée limite les risques de requalification a posteriori de la gestion d’un patrimoine en faute dissimulatrice.
La valeur de l’arrêt peut être discutée au regard de la protection de l’acquéreur. En premier lieu, la définition du professionnel paraît très étroite. Une personne détenant un patrimoine immobilier important et le gérant par mandat pourrait être considérée comme en ayant une maîtrise équivalente à un professionnel. La cour écarte cet argument au nom de la distinction de l’activité principale, ce qui peut sembler formel. En second lieu, l’appréciation de la bonne foi est sévère pour l’acquéreur. Le vendeur savait que les désordres, liés à une colonne d’eau “fuyarde”, avaient été récurrents et difficiles à traiter. Le fait de ne pas en informer l’acquéreur, même en croyant le problème résolu, prive ce dernier d’éléments pouvant influencer son consentement. La solution consacre une forme de “caveat emptor” particulièrement marquée pour les biens anciens, la vétusté apparente absorbant, selon la cour, l’obligation d’information sur l’historique des sinistres. Cette jurisprudence, si elle sécurise les vendeurs de bonne foi, peut laisser à la charge de l’acquéreur des défauts latents dont l’origine remonte à la gestion antérieure du bien.