Cour d’appel de Dijon, le 26 février 2026, n°25/00607
La Cour d’appel de Dijon, le 26 février 2026, statue sur l’appel d’une ordonnance de référé. Cette dernière avait accordé une provision à la cédante d’un ensemble de titres sociaux. Les cessionnaires s’opposaient au paiement. Ils invoquaient une clause d’arbitrage et une contestation sérieuse liée à un sinistre. La cour d’appel confirme la compétence du juge des référés. Elle réduit néanmoins le montant de la provision accordée. Cette décision précise les pouvoirs du juge des référés face à une clause compromissoire. Elle délimite aussi l’appréciation d’une contestation sérieuse fondée sur une garantie.
**La compétence du juge des référés face à une clause d’arbitrage**
La cour écarte l’exception d’incompétence soulevée par les cessionnaires. Ceux-ci invoquaient une clause attributive de compétence. Cette clause désignait le président d’un ordre professionnel comme arbitre. Elle visait les désaccords sur l’établissement d’une situation comptable. La demande en référé ne portait pas sur cette question précise. La cédante sollicitait uniquement le paiement provisionnel d’un complément de prix. La cour relève que « cette clause d’arbitrage concerne les modalités d’établissement de la situation comptable intermédiaire ». Elle ajoute que « la question dont le juge des référés n’a pas été saisi ». Le moyen tiré de la clause « ne peut constituer qu’une contestation de l’étendue de ses pouvoirs ». Cette analyse est conforme à la jurisprudence constante. La compétence du juge des référés est évaluée au regard de la demande présentée. Une clause compromissoire ne lui fait pas obstacle lorsque l’objet du litige en diffère. La cour valide ainsi une interprétation restrictive de la portée de la clause. Elle préserve l’accès à la justice provisoire pour les créances non sérieusement contestables.
La solution adoptée assure une application pragmatique de l’article 1448 du code de procédure civile. Le juge des référés demeure compétent malgré l’existence d’une convention d’arbitrage. Sa compétence est conditionnée par la nature de la demande qui lui est soumise. En l’espèce, la demande de provision était distincte du différend sur les comptes. La cour rappelle utilement cette distinction. Elle évite un déni de justice provisoire qui pourrait résulter d’une interprétation extensive. Cette position garantit l’efficacité de la procédure de référé. Elle ne prive pas pour autant la clause d’arbitrage de son effet. Les questions relevant de son champ d’application devront être soumises à l’arbitre. La décision opère ainsi un partage clair des compétences.
**L’appréciation de la contestation sérieuse liée à la mise en œuvre d’une garantie**
La cour procède à l’examen de la contestation sérieuse avancée par les cessionnaires. Ceux-ci invoquaient la découverte d’un sinistre non divulgué. Ils avaient activé la garantie d’actif et de passif annexée au contrat de cession. La cour rappelle les principes gouvernant l’article 873 du code de procédure civile. Elle souligne qu' »une contestation sérieuse est caractérisée lorsque l’un des moyens de défense opposé aux prétentions du demandeur n’apparaît pas immédiatement vain ». Elle écarte le grief tiré de l’absence de provision dans les comptes. Aucune réclamation formelle de la copropriété voisine n’était intervenue. Les travaux de réfection avaient déjà été réalisés. En revanche, la cour retient le caractère sérieux de la mise en œuvre de la garantie. Elle constate « l’interdépendance des deux conventions ». Cette interdépendance « confère à cette mise en ‘œuvre valeur de contestation sérieuse de l’obligation au paiement du complément de prix ». La contestation est toutefois limitée au montant des travaux engagés. La provision est réduite en conséquence.
Cette analyse témoigne d’une appréciation nuancée et concrète. La cour ne se contente pas d’un examen formel des délais contractuels. Elle recherche la réalité et la consistance des moyens de défense. La mauvaise foi de la cédante, établie par les rapports d’expertise, est déterminante. La garantie invoquée n’est pas considérée comme un simple moyen dilatoire. Elle constitue un élément substantiel affectant l’équilibre contractuel. La cour admet ainsi qu’une créance indemnitaire future puisse faire obstacle à une provision. Elle opère une forme de compensation anticipée entre obligations réciproques. Cette solution peut sembler audacieuse. Elle s’éloigne d’une lecture stricte de l’exigence d’une obligation non sérieusement contestable. La cour privilégie une approche équitable au cas particulier. Elle évite de contraindre les cessionnaires à payer une provision intégrale. Ils devraient ensuite engager une action en garantie pour récupérer leur indemnité.
La portée de cette décision mérite d’être mesurée. Elle ne remet pas en cause le principe selon lequel la garantie est distincte de l’obligation de paiement du prix. La cour prend acte de l’interdépendance fonctionnelle des conventions. Elle limite strictement l’effet compensatoire au préjudice certain et chiffrable. Seul le coût des travaux nécessaires est déduit de la provision. L’incertitude sur d’éventuelles autres conséquences du sinistre est écartée. Cette méthode assure une protection proportionnée des intérêts des deux parties. Elle concilie l’exigence de célérité du référé avec un examen substantiel des défenses. La décision illustre la flexibilité des pouvoirs du juge des référés. Elle confirme sa capacité à apprécier la consistance des contestations au-delà des apparences formelles.
La Cour d’appel de Dijon, le 26 février 2026, statue sur l’appel d’une ordonnance de référé. Cette dernière avait accordé une provision à la cédante d’un ensemble de titres sociaux. Les cessionnaires s’opposaient au paiement. Ils invoquaient une clause d’arbitrage et une contestation sérieuse liée à un sinistre. La cour d’appel confirme la compétence du juge des référés. Elle réduit néanmoins le montant de la provision accordée. Cette décision précise les pouvoirs du juge des référés face à une clause compromissoire. Elle délimite aussi l’appréciation d’une contestation sérieuse fondée sur une garantie.
**La compétence du juge des référés face à une clause d’arbitrage**
La cour écarte l’exception d’incompétence soulevée par les cessionnaires. Ceux-ci invoquaient une clause attributive de compétence. Cette clause désignait le président d’un ordre professionnel comme arbitre. Elle visait les désaccords sur l’établissement d’une situation comptable. La demande en référé ne portait pas sur cette question précise. La cédante sollicitait uniquement le paiement provisionnel d’un complément de prix. La cour relève que « cette clause d’arbitrage concerne les modalités d’établissement de la situation comptable intermédiaire ». Elle ajoute que « la question dont le juge des référés n’a pas été saisi ». Le moyen tiré de la clause « ne peut constituer qu’une contestation de l’étendue de ses pouvoirs ». Cette analyse est conforme à la jurisprudence constante. La compétence du juge des référés est évaluée au regard de la demande présentée. Une clause compromissoire ne lui fait pas obstacle lorsque l’objet du litige en diffère. La cour valide ainsi une interprétation restrictive de la portée de la clause. Elle préserve l’accès à la justice provisoire pour les créances non sérieusement contestables.
La solution adoptée assure une application pragmatique de l’article 1448 du code de procédure civile. Le juge des référés demeure compétent malgré l’existence d’une convention d’arbitrage. Sa compétence est conditionnée par la nature de la demande qui lui est soumise. En l’espèce, la demande de provision était distincte du différend sur les comptes. La cour rappelle utilement cette distinction. Elle évite un déni de justice provisoire qui pourrait résulter d’une interprétation extensive. Cette position garantit l’efficacité de la procédure de référé. Elle ne prive pas pour autant la clause d’arbitrage de son effet. Les questions relevant de son champ d’application devront être soumises à l’arbitre. La décision opère ainsi un partage clair des compétences.
**L’appréciation de la contestation sérieuse liée à la mise en œuvre d’une garantie**
La cour procède à l’examen de la contestation sérieuse avancée par les cessionnaires. Ceux-ci invoquaient la découverte d’un sinistre non divulgué. Ils avaient activé la garantie d’actif et de passif annexée au contrat de cession. La cour rappelle les principes gouvernant l’article 873 du code de procédure civile. Elle souligne qu' »une contestation sérieuse est caractérisée lorsque l’un des moyens de défense opposé aux prétentions du demandeur n’apparaît pas immédiatement vain ». Elle écarte le grief tiré de l’absence de provision dans les comptes. Aucune réclamation formelle de la copropriété voisine n’était intervenue. Les travaux de réfection avaient déjà été réalisés. En revanche, la cour retient le caractère sérieux de la mise en œuvre de la garantie. Elle constate « l’interdépendance des deux conventions ». Cette interdépendance « confère à cette mise en ‘œuvre valeur de contestation sérieuse de l’obligation au paiement du complément de prix ». La contestation est toutefois limitée au montant des travaux engagés. La provision est réduite en conséquence.
Cette analyse témoigne d’une appréciation nuancée et concrète. La cour ne se contente pas d’un examen formel des délais contractuels. Elle recherche la réalité et la consistance des moyens de défense. La mauvaise foi de la cédante, établie par les rapports d’expertise, est déterminante. La garantie invoquée n’est pas considérée comme un simple moyen dilatoire. Elle constitue un élément substantiel affectant l’équilibre contractuel. La cour admet ainsi qu’une créance indemnitaire future puisse faire obstacle à une provision. Elle opère une forme de compensation anticipée entre obligations réciproques. Cette solution peut sembler audacieuse. Elle s’éloigne d’une lecture stricte de l’exigence d’une obligation non sérieusement contestable. La cour privilégie une approche équitable au cas particulier. Elle évite de contraindre les cessionnaires à payer une provision intégrale. Ils devraient ensuite engager une action en garantie pour récupérer leur indemnité.
La portée de cette décision mérite d’être mesurée. Elle ne remet pas en cause le principe selon lequel la garantie est distincte de l’obligation de paiement du prix. La cour prend acte de l’interdépendance fonctionnelle des conventions. Elle limite strictement l’effet compensatoire au préjudice certain et chiffrable. Seul le coût des travaux nécessaires est déduit de la provision. L’incertitude sur d’éventuelles autres conséquences du sinistre est écartée. Cette méthode assure une protection proportionnée des intérêts des deux parties. Elle concilie l’exigence de célérité du référé avec un examen substantiel des défenses. La décision illustre la flexibilité des pouvoirs du juge des référés. Elle confirme sa capacité à apprécier la consistance des contestations au-delà des apparences formelles.