Cour d’appel de Dijon, le 26 février 2026, n°25/00185
La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 26 février 2026, statue sur un litige né d’un bail commercial conclu avant l’immatriculation de la société preneuse. Elle précise les effets de la régularisation ultérieure de cette immatriculation sur la responsabilité des parties. Le bail est signé le 22 février 2024 au profit d’une société en cours de constitution. Des conflits surviennent rapidement concernant l’état des lieux et le paiement des loyers. La bailleresse lance une procédure résolutoire. La future dirigeante et la société, une fois immatriculée, assignent en justice. Le tribunal judiciaire prononce la résolution du bail et condamne la dirigeante personnellement au paiement des loyers impayés. Les appelantes forment un recours. La Cour d’appel doit déterminer si la régularisation de l’immatriculation libère la dirigeante de son engagement personnel. Elle examine également la recevabilité des demandes de la société et le bien-fondé des demandes indemnitaires de la dirigeante. La cour écarte la recevabilité des demandes de la société en l’absence de prétention soutenue sur ce point. Elle rejette les demandes indemnitaires de la dirigeante pour défaut d’intérêt personnel. En revanche, elle infirme la condamnation personnelle de la dirigeante au paiement des loyers. Elle estime que la société, une fois immatriculée, est seule tenue des obligations nées du bail. L’arrêt opère ainsi une distinction nette entre la responsabilité de la personne physique agissant pour le compte d’une société en formation et les effets de la régularisation.
La solution retenue consacre une application stricte des règles gouvernant la capacité et la responsabilité précontractuelle. La cour rappelle que “les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation”. Elle en déduit logiquement que la société, une fois immatriculée le 14 novembre 2024, est seule titulaire des droits et obligations du bail. Le rejet des demandes indemnitaires de la dirigeante s’explique par cette dissociation des personnes morales et physiques. La cour observe qu’“en tout état de cause, Mme [H] n’est pas l’exploitante du fonds de commerce”. Les préjudices invoqués, matériels ou moraux, ne peuvent être subis que par la personne morale bénéficiaire du projet. Cette analyse est conforme à une jurisprudence constante protégeant l’autonomie patrimoniale. Elle empêche toute confusion des intérêts entre la dirigeante et sa société. Le refus d’examiner la demande qualifiée de “moyen” sur la faute de la bailleresse confirme cette rigueur procédurale. La cour estime qu’il ne s’agit pas d’une “prétention au sens de l’article 954 du code de procédure civile”. Cette approche stricte canalise le débat judiciaire sur les seules demandes expressément formulées. Elle garantit la sécurité juridique des parties face à des arguments trop imprécis.
La portée de l’arrêt réside dans sa clarification des effets libératoires de l’immatriculation. En infirmant la condamnation personnelle, la cour applique l’article L. 210-6 du code de commerce. Elle souligne que les engagements sont “réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société” après reprise. La dirigeante est ainsi libérée de son engagement solidaire initial. Cette solution est équitable et encourage la régularisation des situations. Elle évite une double sanction pour l’entrepreneur. Toutefois, l’arrêt limite cet effet aux seules obligations pécuniaires découlant du contrat. La dirigeante reste responsable des actes accomplis avant l’immatriculation si la société ne les reprend pas. La décision trace une frontière claire entre la période de formation et l’existence légale de la société. Elle sécurise les rapports avec les cocontractants en précisant le moment du transfert définitif de la dette. Cette solution peut sembler favorable aux créateurs d’entreprise. Elle les protège d’une responsabilité indéfinie une fois la société régulièrement constituée. Pourtant, elle impose une vigilance accrue aux bailleurs. Ils doivent vérifier l’existence juridique du preneur au moment de la signature. L’arrêt rappelle utilement les risques d’un contrat conclu avec une entité en gestation.
La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 26 février 2026, statue sur un litige né d’un bail commercial conclu avant l’immatriculation de la société preneuse. Elle précise les effets de la régularisation ultérieure de cette immatriculation sur la responsabilité des parties. Le bail est signé le 22 février 2024 au profit d’une société en cours de constitution. Des conflits surviennent rapidement concernant l’état des lieux et le paiement des loyers. La bailleresse lance une procédure résolutoire. La future dirigeante et la société, une fois immatriculée, assignent en justice. Le tribunal judiciaire prononce la résolution du bail et condamne la dirigeante personnellement au paiement des loyers impayés. Les appelantes forment un recours. La Cour d’appel doit déterminer si la régularisation de l’immatriculation libère la dirigeante de son engagement personnel. Elle examine également la recevabilité des demandes de la société et le bien-fondé des demandes indemnitaires de la dirigeante. La cour écarte la recevabilité des demandes de la société en l’absence de prétention soutenue sur ce point. Elle rejette les demandes indemnitaires de la dirigeante pour défaut d’intérêt personnel. En revanche, elle infirme la condamnation personnelle de la dirigeante au paiement des loyers. Elle estime que la société, une fois immatriculée, est seule tenue des obligations nées du bail. L’arrêt opère ainsi une distinction nette entre la responsabilité de la personne physique agissant pour le compte d’une société en formation et les effets de la régularisation.
La solution retenue consacre une application stricte des règles gouvernant la capacité et la responsabilité précontractuelle. La cour rappelle que “les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation”. Elle en déduit logiquement que la société, une fois immatriculée le 14 novembre 2024, est seule titulaire des droits et obligations du bail. Le rejet des demandes indemnitaires de la dirigeante s’explique par cette dissociation des personnes morales et physiques. La cour observe qu’“en tout état de cause, Mme [H] n’est pas l’exploitante du fonds de commerce”. Les préjudices invoqués, matériels ou moraux, ne peuvent être subis que par la personne morale bénéficiaire du projet. Cette analyse est conforme à une jurisprudence constante protégeant l’autonomie patrimoniale. Elle empêche toute confusion des intérêts entre la dirigeante et sa société. Le refus d’examiner la demande qualifiée de “moyen” sur la faute de la bailleresse confirme cette rigueur procédurale. La cour estime qu’il ne s’agit pas d’une “prétention au sens de l’article 954 du code de procédure civile”. Cette approche stricte canalise le débat judiciaire sur les seules demandes expressément formulées. Elle garantit la sécurité juridique des parties face à des arguments trop imprécis.
La portée de l’arrêt réside dans sa clarification des effets libératoires de l’immatriculation. En infirmant la condamnation personnelle, la cour applique l’article L. 210-6 du code de commerce. Elle souligne que les engagements sont “réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société” après reprise. La dirigeante est ainsi libérée de son engagement solidaire initial. Cette solution est équitable et encourage la régularisation des situations. Elle évite une double sanction pour l’entrepreneur. Toutefois, l’arrêt limite cet effet aux seules obligations pécuniaires découlant du contrat. La dirigeante reste responsable des actes accomplis avant l’immatriculation si la société ne les reprend pas. La décision trace une frontière claire entre la période de formation et l’existence légale de la société. Elle sécurise les rapports avec les cocontractants en précisant le moment du transfert définitif de la dette. Cette solution peut sembler favorable aux créateurs d’entreprise. Elle les protège d’une responsabilité indéfinie une fois la société régulièrement constituée. Pourtant, elle impose une vigilance accrue aux bailleurs. Ils doivent vérifier l’existence juridique du preneur au moment de la signature. L’arrêt rappelle utilement les risques d’un contrat conclu avec une entité en gestation.