Cour d’appel de Dijon, le 26 février 2026, n°22/01274
La société cédante, placée en redressement judiciaire, a vendu son fonds de commerce par autorisation du juge-commissaire. L’acquéreur, mécontent, a ensuite assigné la cédante en justice. Il invoquait des manœuvres dolosives et réclamait des dommages-intérêts ou la nullité de la vente. Le tribunal de commerce a rejeté ces demandes. L’acquéreur a formé un appel incident. Par arrêt du 26 février 2026, la Cour d’appel de Dijon confirme le jugement. Elle écarte les demandes fondées sur le dol. La question était de savoir si une vente autorisée par le juge-commissaire pouvait être annulée pour vice du consentement. La cour répond par la négative. Elle affirme le caractère aléatoire de cette vente d’autorité de justice.
**Le renforcement du caractère aléatoire des ventes d’autorité de justice**
La décision précise d’abord la nature juridique de l’opération litigieuse. La cour rappelle que la cession a été autorisée par une ordonnance du juge-commissaire. Elle cite la troisième chambre civile de la Cour de cassation pour qualifier l’acte : “*La vente d’un élément d’actif, autorisée par le juge-commissaire, est une vente faite d’autorité de justice*”. Cette qualification est essentielle. Elle entraîne des conséquences spécifiques quant au régime des garanties. La cour en déduit un principe fort. Elle affirme que cette vente “*implique un aléa exclusif de l’application des garanties prévues dans le droit commun de la vente*”. L’acquéreur accepte donc un risque particulier. Il ne peut se prévaloir des garanties légales ordinaires. Le prix et les conditions sont fixés par l’autorité judiciaire. L’ordonnance du 4 mai 2018 ne contenait aucune condition suspensive. L’acquéreur n’a formulé aucune réserve. La vente était donc parfaite dès l’acquisition de force de chose jugée par cette ordonnance. La cour écarte ainsi toute possibilité de remettre en cause le prix convenu.
**L’exclusion définitive du dol comme cause de nullité**
La solution est ensuite appliquée avec rigueur à la cause de nullité invoquée. L’acquéreur soutenait que son consentement avait été vicié par des dissimulations frauduleuses. Il invoquait notamment un risque de fermeture administrative et la perte d’un classement commercial. La cour ne discute pas le bien-fondé de ces allégations factuelles. Elle estime que le débat n’est pas pertinent. Le fondement juridique est inopérant. La décision est catégorique : “*la cession de gré à gré des actifs du débiteur en redressement judiciaire […] est une vente faite d’autorité de justice qui ne peut être annulée pour dol*”. Le raisonnement est syllogistique. La majeure pose le principe d’exclusion des garanties du droit commun. La mineure constate que le dol est une de ces garanties. La conclusion s’impose donc logiquement. L’acquéreur ne peut agir “*en paiement de dommages-intérêts équivalent à une réduction du prix ou en nullité de la cession*”. Cette solution protège la sécurité des procédures collectives. Elle assure l’efficacité des cessions autorisées par le juge-commissaire. Toute revendication fondée sur le vice du consentement est irrecevable.
**La portée limitée d’une solution protectrice de la procédure collective**
Cette jurisprudence consacre une vision stricte des droits de l’acquéreur. Elle privilégie la finalité de la procédure collective : la réalisation de l’actif. La sécurité des transactions est renforcée. Le cessionnaire ne peut revenir sur son engagement. La solution paraît sévère pour l’acquéreur lésé. Elle semble fermer toute voie de recours pour dol ou erreur. La cour ne laisse aucune place à l’appréciation des manœuvres alléguées. Cette rigueur est cohérente avec la logique des ventes judiciaires. L’aléa est inhérent à ce type d’acquisition. Le prix est souvent fixé de manière autoritaire. L’équilibre contractuel classique est absent. La décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante. Elle cite des arrêts de la Cour de cassation des années 2000 et 2010. La solution est donc bien établie. Elle peut néanmoins sembler excessive dans ses conséquences. Elle pourrait encourager un manque de transparence de la part du cédant. La bonne foi dans les négociations préalables pourrait en pâtir. L’acquéreur doit procéder à une diligence extrême. Il assume seul le risque d’une information incomplète.
**Les implications pratiques pour les acteurs des procédures collectives**
L’arrêt a une portée pratique immédiate. Il clarifie les obligations des conseils et des juges-commissaires. Les cessions en procédure collective doivent être préparées avec soin. Toute information doit être portée à la connaissance du juge. L’acquéreur potentiel doit investiguer par lui-même. Il ne peut se reposer sur les garanties légales habituelles. La décision limite les contentieux postérieurs à la cession. Elle accélère la clôture des procédures. La stabilité des actes réalisés sous contrôle judiciaire est préservée. Cette sécurité juridique favorise la reprise d’entreprises en difficulté. Les repreneurs connaissent précisément les risques. Le prix d’acquisition en tient compte. La solution peut paraître favorable aux créanciers. Elle assure une réalisation rapide et définitive des actifs. L’efficacité économique de la procédure collective est ainsi renforcée. L’arrêt rappelle enfin le rôle central du juge-commissaire. Son ordonnance d’autorisation est l’acte fondateur. Elle détermine les conditions de la vente. Les parties doivent formuler leurs réserves à ce stade. Elles ne pourront les invoquer ultérieurement. La décision de la Cour d’appel de Dijon est donc une application rigoureuse d’une jurisprudence bien établie. Elle en précise les conséquences dans le cas d’espèce.
La société cédante, placée en redressement judiciaire, a vendu son fonds de commerce par autorisation du juge-commissaire. L’acquéreur, mécontent, a ensuite assigné la cédante en justice. Il invoquait des manœuvres dolosives et réclamait des dommages-intérêts ou la nullité de la vente. Le tribunal de commerce a rejeté ces demandes. L’acquéreur a formé un appel incident. Par arrêt du 26 février 2026, la Cour d’appel de Dijon confirme le jugement. Elle écarte les demandes fondées sur le dol. La question était de savoir si une vente autorisée par le juge-commissaire pouvait être annulée pour vice du consentement. La cour répond par la négative. Elle affirme le caractère aléatoire de cette vente d’autorité de justice.
**Le renforcement du caractère aléatoire des ventes d’autorité de justice**
La décision précise d’abord la nature juridique de l’opération litigieuse. La cour rappelle que la cession a été autorisée par une ordonnance du juge-commissaire. Elle cite la troisième chambre civile de la Cour de cassation pour qualifier l’acte : “*La vente d’un élément d’actif, autorisée par le juge-commissaire, est une vente faite d’autorité de justice*”. Cette qualification est essentielle. Elle entraîne des conséquences spécifiques quant au régime des garanties. La cour en déduit un principe fort. Elle affirme que cette vente “*implique un aléa exclusif de l’application des garanties prévues dans le droit commun de la vente*”. L’acquéreur accepte donc un risque particulier. Il ne peut se prévaloir des garanties légales ordinaires. Le prix et les conditions sont fixés par l’autorité judiciaire. L’ordonnance du 4 mai 2018 ne contenait aucune condition suspensive. L’acquéreur n’a formulé aucune réserve. La vente était donc parfaite dès l’acquisition de force de chose jugée par cette ordonnance. La cour écarte ainsi toute possibilité de remettre en cause le prix convenu.
**L’exclusion définitive du dol comme cause de nullité**
La solution est ensuite appliquée avec rigueur à la cause de nullité invoquée. L’acquéreur soutenait que son consentement avait été vicié par des dissimulations frauduleuses. Il invoquait notamment un risque de fermeture administrative et la perte d’un classement commercial. La cour ne discute pas le bien-fondé de ces allégations factuelles. Elle estime que le débat n’est pas pertinent. Le fondement juridique est inopérant. La décision est catégorique : “*la cession de gré à gré des actifs du débiteur en redressement judiciaire […] est une vente faite d’autorité de justice qui ne peut être annulée pour dol*”. Le raisonnement est syllogistique. La majeure pose le principe d’exclusion des garanties du droit commun. La mineure constate que le dol est une de ces garanties. La conclusion s’impose donc logiquement. L’acquéreur ne peut agir “*en paiement de dommages-intérêts équivalent à une réduction du prix ou en nullité de la cession*”. Cette solution protège la sécurité des procédures collectives. Elle assure l’efficacité des cessions autorisées par le juge-commissaire. Toute revendication fondée sur le vice du consentement est irrecevable.
**La portée limitée d’une solution protectrice de la procédure collective**
Cette jurisprudence consacre une vision stricte des droits de l’acquéreur. Elle privilégie la finalité de la procédure collective : la réalisation de l’actif. La sécurité des transactions est renforcée. Le cessionnaire ne peut revenir sur son engagement. La solution paraît sévère pour l’acquéreur lésé. Elle semble fermer toute voie de recours pour dol ou erreur. La cour ne laisse aucune place à l’appréciation des manœuvres alléguées. Cette rigueur est cohérente avec la logique des ventes judiciaires. L’aléa est inhérent à ce type d’acquisition. Le prix est souvent fixé de manière autoritaire. L’équilibre contractuel classique est absent. La décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante. Elle cite des arrêts de la Cour de cassation des années 2000 et 2010. La solution est donc bien établie. Elle peut néanmoins sembler excessive dans ses conséquences. Elle pourrait encourager un manque de transparence de la part du cédant. La bonne foi dans les négociations préalables pourrait en pâtir. L’acquéreur doit procéder à une diligence extrême. Il assume seul le risque d’une information incomplète.
**Les implications pratiques pour les acteurs des procédures collectives**
L’arrêt a une portée pratique immédiate. Il clarifie les obligations des conseils et des juges-commissaires. Les cessions en procédure collective doivent être préparées avec soin. Toute information doit être portée à la connaissance du juge. L’acquéreur potentiel doit investiguer par lui-même. Il ne peut se reposer sur les garanties légales habituelles. La décision limite les contentieux postérieurs à la cession. Elle accélère la clôture des procédures. La stabilité des actes réalisés sous contrôle judiciaire est préservée. Cette sécurité juridique favorise la reprise d’entreprises en difficulté. Les repreneurs connaissent précisément les risques. Le prix d’acquisition en tient compte. La solution peut paraître favorable aux créanciers. Elle assure une réalisation rapide et définitive des actifs. L’efficacité économique de la procédure collective est ainsi renforcée. L’arrêt rappelle enfin le rôle central du juge-commissaire. Son ordonnance d’autorisation est l’acte fondateur. Elle détermine les conditions de la vente. Les parties doivent formuler leurs réserves à ce stade. Elles ne pourront les invoquer ultérieurement. La décision de la Cour d’appel de Dijon est donc une application rigoureuse d’une jurisprudence bien établie. Elle en précise les conséquences dans le cas d’espèce.