Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 26 février 2026, n°23/14118
La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 26 février 2026, a confirmé l’ordonnance de référé qui avait désigné un administrateur provisoire pour une société. Cette décision intervient dans un contexte de conflit entre associés suite à la démission du président et à la tenue d’assemblées générales contestées. Le juge des référés avait estimé que les conditions de l’article 873 du code de procédure civile étaient réunies. La société appelante soutenait l’absence de dysfonctionnement paralysant et de péril imminent. La cour rejette ce moyen et valide la mesure conservatoire. Elle tranche ainsi la question de l’étendue des pouvoirs du juge des référés en matière de désignation d’un administrateur provisoire. L’arrêt précise les circonstances justifiant cette mesure exceptionnelle.
**I. La confirmation des conditions d’intervention du juge des référés**
La cour rappelle le cadre légal strict encadrant la désignation d’un administrateur provisoire. Elle souligne le caractère exceptionnel de cette mesure. Celle-ci nécessite la preuve de circonstances rendant « impossible le fonctionnement normal de la société » et menaçant celle-ci d’un « péril imminent ». Le simple désaccord entre associés est jugé insuffisant. Il faut établir que « le fonctionnement des organes sociaux est entravé » et qu’existe « une atteinte précise aux intérêts de la société ». L’application de ces principes à l’espèce conduit la cour à valider l’appréciation du premier juge.
L’analyse des faits démontre en effet l’existence d’un trouble sérieux. La cour relève d’abord une irrégularité substantielle dans la convocation des assemblées. L’article 25 des statuts ne prévoyant aucune dérogation au délai de quinze jours, la convocation accélérée est jugée contraire aux statuts. La cour estime que cette violation est « pertinente et a, de plus, une incidence sur les décisions prises au regard du risque non négligeable de leur annulation ». Cette irrégularité affecte la légitimité de la gouvernance nouvellement installée. Elle crée une incertitude juridique préjudiciable à la société.
**II. La caractérisation d’un péril imminent justifiant une mesure proportionnée**
Au-delà du dysfonctionnement, la cour identifie un péril imminent menaçant l’intérêt social. Elle constate que le nouveau président a été désigné lors d’une assemblée irrégulière et en l’absence de deux associés. Surtout, elle relève que ce président, par ailleurs mandataire d’une agence immobilière, a immédiatement refusé une offre de préemption publique. Il a simultanément poursuivi des ventes privées des actifs principaux de la société au profit de cette agence. La cour en déduit un conflit d’intérêts patent. Ces « circonstances ci-dessus exposées rendaient impossible le fonctionnement normal de la société compte tenu de la désignation [du président] dans les conditions rappelées et de ses propres intérêts ». L’exposition à des contentieux futurs est également notée.
Face à ce péril, la mesure ordonnée est jugée adaptée et proportionnée. La cour rejette l’argument de l’appelant qui souhaitait limiter la mission de l’administrateur à la seule convocation d’une assemblée. Elle estime que le juge des référés a correctement « circonscrit la mission, laquelle est proportionnée ». La mission générale de gestion, confiée jusqu’au jugement au fond, permet de préserver l’actif social et d’assurer une administration neutre. Cette solution assure une protection immédiate de la société pendant la durée du litige sur la nullité des assemblées. Elle illustre le pouvoir du juge des référés d’adopter les mesures conservatoires nécessaires à la prévention d’un dommage.
La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 26 février 2026, a confirmé l’ordonnance de référé qui avait désigné un administrateur provisoire pour une société. Cette décision intervient dans un contexte de conflit entre associés suite à la démission du président et à la tenue d’assemblées générales contestées. Le juge des référés avait estimé que les conditions de l’article 873 du code de procédure civile étaient réunies. La société appelante soutenait l’absence de dysfonctionnement paralysant et de péril imminent. La cour rejette ce moyen et valide la mesure conservatoire. Elle tranche ainsi la question de l’étendue des pouvoirs du juge des référés en matière de désignation d’un administrateur provisoire. L’arrêt précise les circonstances justifiant cette mesure exceptionnelle.
**I. La confirmation des conditions d’intervention du juge des référés**
La cour rappelle le cadre légal strict encadrant la désignation d’un administrateur provisoire. Elle souligne le caractère exceptionnel de cette mesure. Celle-ci nécessite la preuve de circonstances rendant « impossible le fonctionnement normal de la société » et menaçant celle-ci d’un « péril imminent ». Le simple désaccord entre associés est jugé insuffisant. Il faut établir que « le fonctionnement des organes sociaux est entravé » et qu’existe « une atteinte précise aux intérêts de la société ». L’application de ces principes à l’espèce conduit la cour à valider l’appréciation du premier juge.
L’analyse des faits démontre en effet l’existence d’un trouble sérieux. La cour relève d’abord une irrégularité substantielle dans la convocation des assemblées. L’article 25 des statuts ne prévoyant aucune dérogation au délai de quinze jours, la convocation accélérée est jugée contraire aux statuts. La cour estime que cette violation est « pertinente et a, de plus, une incidence sur les décisions prises au regard du risque non négligeable de leur annulation ». Cette irrégularité affecte la légitimité de la gouvernance nouvellement installée. Elle crée une incertitude juridique préjudiciable à la société.
**II. La caractérisation d’un péril imminent justifiant une mesure proportionnée**
Au-delà du dysfonctionnement, la cour identifie un péril imminent menaçant l’intérêt social. Elle constate que le nouveau président a été désigné lors d’une assemblée irrégulière et en l’absence de deux associés. Surtout, elle relève que ce président, par ailleurs mandataire d’une agence immobilière, a immédiatement refusé une offre de préemption publique. Il a simultanément poursuivi des ventes privées des actifs principaux de la société au profit de cette agence. La cour en déduit un conflit d’intérêts patent. Ces « circonstances ci-dessus exposées rendaient impossible le fonctionnement normal de la société compte tenu de la désignation [du président] dans les conditions rappelées et de ses propres intérêts ». L’exposition à des contentieux futurs est également notée.
Face à ce péril, la mesure ordonnée est jugée adaptée et proportionnée. La cour rejette l’argument de l’appelant qui souhaitait limiter la mission de l’administrateur à la seule convocation d’une assemblée. Elle estime que le juge des référés a correctement « circonscrit la mission, laquelle est proportionnée ». La mission générale de gestion, confiée jusqu’au jugement au fond, permet de préserver l’actif social et d’assurer une administration neutre. Cette solution assure une protection immédiate de la société pendant la durée du litige sur la nullité des assemblées. Elle illustre le pouvoir du juge des référés d’adopter les mesures conservatoires nécessaires à la prévention d’un dommage.