Tribunal de commerce de Tribunal Des Activités Économiques Du Havre, le 31 janvier 2025, n°2024F00960

Le Tribunal des activités économiques du Havre, par jugement du 31 janvier 2025, a été saisi d’une demande de conversion d’une liquidation judiciaire simplifiée en régime normal. La procédure collective avait été ouverte le 26 janvier 2024. Le liquidateur judiciaire désigné a sollicité cette conversion, estimant impossible la clôture rapide du dossier en raison d’une instance en cours contre un assureur. Le tribunal a accueilli cette demande et a prorogé le délai de clôture d’une année. La décision soulève la question des conditions permettant de renoncer au régime simplifié de liquidation. Le juge a considéré que les conditions de l’article L. 641-2 du code de commerce n’étaient pas réunies, justifiant ainsi l’application des articles L. 644-6 et R. 644-4. Cette solution appelle une analyse de son fondement et de sa portée pratique.

**I. Le contrôle judiciaire des conditions d’application du régime simplifié**

Le jugement opère un contrôle strict des critères légaux gouvernant la liquidation simplifiée. Le tribunal constate simplement que « les conditions de l’article L. 641-2 du Code de Commerce ne sont pas réunies ». Ce texte prévoit que le régime simplifié s’applique lorsque l’actif est insuffisant pour désintéresser les créanciers et que la réalisation des biens ne nécessite pas de prolongation des opérations. Le juge ne détaille pas son raisonnement mais valide implicitement les éléments fournis par le liquidateur. L’existence d’un litige en cours, dont l’audience est fixée à une date ultérieure, constitue manifestement un obstacle à une clôture rapide. Le tribunal vérifie ainsi la réalité de l’insuffisance d’actif et la complexité des opérations. Cette approche confirme une jurisprudence constante exigeant une appréciation concrète de la situation. Le juge des activités économiques conserve un pouvoir souverain pour qualifier les faits. Il ne se borne pas à un examen formel des déclarations du liquidateur. La décision illustre le caractère subsidiaire du régime simplifié, tributaire d’une exécution rapide et non contentieuse des opérations de liquidation.

La conversion en régime normal apparaît dès lors comme une conséquence nécessaire de ce constat. Le tribunal « dit qu’il convient de faire application des dispositions de l’article L. 644-6 ». Ce texte organise précisément la conversion du régime simplifié en régime ordinaire. Le juge active ce mécanisme de substitution procédurale. Il en tire toutes les conséquences en prorogeant le délai de clôture. La décision « dit que la clôture de la procédure devra intervenir dans le délai d’un an ». Cette mesure permet d’adapter le cadre procédural aux impératifs du dossier. Le tribunal assure ainsi la continuité de la mission du liquidateur dans un cadre juridique approprié. La solution préserve l’efficacité de la procédure collective. Elle évite une clôture prématurée qui léserait les intérêts des créanciers. Le juge remplit son rôle de régulateur de la procédure en garantissant son bon déroulement.

**II. La portée pratique d’une décision de conversion**

Cette décision possède une portée immédiate pour le déroulement de la procédure. Elle modifie substantiellement les pouvoirs du liquidateur et le calendrier des opérations. Le passage au régime normal implique l’application de règles plus contraignantes, notamment en matière de publicité et de contrôle. Le liquidateur devra constituer un comité de créanciers si l’actif le permet. Il sera soumis à un contrôle renforcé du juge-commissaire. La prorogation du délai offre la possibilité de mener à son terme l’instance en cours. Cette instance pourrait générer une ressource supplémentaire pour la masse. La décision optimise donc les chances de réalisation de l’actif. Elle traduit une conception pragmatique de la liquidation judiciaire. Le juge adapte les moyens procéduraux aux nécessités économiques du dossier. Il évite l’écueil d’une application rigide du régime simplifié qui serait préjudiciable aux intérêts en présence.

La solution retenue s’inscrit dans une logique jurisprudentielle bien établie. Les juges du fond admettent régulièrement la conversion lorsque la situation se complexifie. La décision se distingue cependant par sa simplicité rédactionnelle. Le tribunal ne motive pas explicitement en quoi le litige empêche la clôture. Cette brièveté pourrait soulever des difficultés en cas de recours. Elle reflète néanmoins la pratique des juridictions commerciales, souvent concises. L’arrêt confirme la marge d’appréciation laissée au liquidateur pour initier une telle demande. Le juge valide son analyse sans la remettre en cause. Cette approche collaborative entre le magistrat et le mandataire judiciaire assure une gestion fluide des procédures. Elle garantit que chaque dossier bénéficie du cadre légal le plus adapté à sa résolution. La décision participe ainsi à l’effectivité du droit des entreprises en difficulté.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».

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