Tribunal de commerce de Rennes, le 4 février 2025, n°2024F00152
Le Tribunal de commerce de Rennes, par jugement du 4 février 2025, s’est prononcé sur une exception d’incompétence soulevée par le défendeur. Une entreprise fournissant du matériel d’élevage avait assigné une entreprise individuelle exploitant un élevage de volailles en paiement d’un devis accepté. La demanderesse fondait la compétence du tribunal rennais sur une clause attributive insérée dans ses conditions générales de vente. Le défendeur contestait cette compétence en soutenant ne pas avoir la qualité de commerçant. Le tribunal a dû déterminer si la clause dérogatoire était opposable. Il a déclaré sa propre incompétence et renvoyé l’affaire devant le tribunal judiciaire d’Angers. Cette décision rappelle les conditions strictes de validité des clauses attributives de compétence et opère une qualification précise de la partie défenderesse.
**I. La rigueur dans l’appréciation des conditions de validité de la clause**
Le tribunal examine scrupuleusement les conditions de forme posées par l’article 48 du code de procédure civile. Il constate d’abord un défaut d’incorporation des conditions générales au contrat. Il relève que les conditions générales de vente “ne comportent ni signature ni paraphe” et que “rien ne peut prouver la remise de ce document au moment de la signature”. Cette absence de matérialisation de l’accord empêche de considérer la clause comme ayant été convenue. Le tribunal note ensuite un défaut de lisibilité, la taille des caractères rendant la lecture “très difficile”. Il en déduit que la clause n’était pas “spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée”. Ces deux constats suffisent à écarter la clause. Le tribunal applique une jurisprudence constante exigeant une acceptation non équivoque des clauses dérogeant à la compétence territoriale légale. La rigueur de ce contrôle protège la partie présumée faible contre des stipulations surprises. Elle garantit le consentement éclairé, principe cardinal du droit des contrats. Cette approche restrictive est pleinement justifiée pour les clauses qui privent un justiciable de son juge naturel.
**II. La qualification déterminante de la qualité de commerçant**
L’analyse du tribunal ne s’arrête pas à ces vices de forme. Il examine substantiellement la condition posée par l’article 48, à savoir que la clause doit être convenue “entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant”. La qualité de la demanderesse, société immatriculée au registre du commerce, n’est pas contestée. En revanche, la qualification du défendeur est cruciale. Le tribunal procède à une analyse fine de son activité. Il rappelle la définition légale de l’activité agricole issue de l’article L. 311-1 du code rural. Sont agricoles les activités correspondant à “la maîtrise et à l’exploitation d’un cycle biologique de caractère animal”. L’élevage de volailles entre dans ce cadre. Le tribunal écarte l’application de l’article L. 110-1 du code de commerce sur les actes de commerce par nature. Il estime que l’achat de matériel pour cet élevage s’inscrit dans le “prolongement de l’acte de production”. Le défendeur n’exerce donc pas des actes de commerce de manière habituelle. Il n’est pas commerçant au sens de l’article L. 121-1 du code de commerce. La condition cumulative de l’article 48 du code de procédure civile n’est pas remplie. La clause est inopposable, indépendamment de ses vices de forme. Cette qualification restrictive de la commercialité protège les professionnels agricoles du régime dérogatoire des litiges entre commerçants. Elle respecte la spécificité du statut agricole.
Le Tribunal de commerce de Rennes, par jugement du 4 février 2025, s’est prononcé sur une exception d’incompétence soulevée par le défendeur. Une entreprise fournissant du matériel d’élevage avait assigné une entreprise individuelle exploitant un élevage de volailles en paiement d’un devis accepté. La demanderesse fondait la compétence du tribunal rennais sur une clause attributive insérée dans ses conditions générales de vente. Le défendeur contestait cette compétence en soutenant ne pas avoir la qualité de commerçant. Le tribunal a dû déterminer si la clause dérogatoire était opposable. Il a déclaré sa propre incompétence et renvoyé l’affaire devant le tribunal judiciaire d’Angers. Cette décision rappelle les conditions strictes de validité des clauses attributives de compétence et opère une qualification précise de la partie défenderesse.
**I. La rigueur dans l’appréciation des conditions de validité de la clause**
Le tribunal examine scrupuleusement les conditions de forme posées par l’article 48 du code de procédure civile. Il constate d’abord un défaut d’incorporation des conditions générales au contrat. Il relève que les conditions générales de vente “ne comportent ni signature ni paraphe” et que “rien ne peut prouver la remise de ce document au moment de la signature”. Cette absence de matérialisation de l’accord empêche de considérer la clause comme ayant été convenue. Le tribunal note ensuite un défaut de lisibilité, la taille des caractères rendant la lecture “très difficile”. Il en déduit que la clause n’était pas “spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée”. Ces deux constats suffisent à écarter la clause. Le tribunal applique une jurisprudence constante exigeant une acceptation non équivoque des clauses dérogeant à la compétence territoriale légale. La rigueur de ce contrôle protège la partie présumée faible contre des stipulations surprises. Elle garantit le consentement éclairé, principe cardinal du droit des contrats. Cette approche restrictive est pleinement justifiée pour les clauses qui privent un justiciable de son juge naturel.
**II. La qualification déterminante de la qualité de commerçant**
L’analyse du tribunal ne s’arrête pas à ces vices de forme. Il examine substantiellement la condition posée par l’article 48, à savoir que la clause doit être convenue “entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant”. La qualité de la demanderesse, société immatriculée au registre du commerce, n’est pas contestée. En revanche, la qualification du défendeur est cruciale. Le tribunal procède à une analyse fine de son activité. Il rappelle la définition légale de l’activité agricole issue de l’article L. 311-1 du code rural. Sont agricoles les activités correspondant à “la maîtrise et à l’exploitation d’un cycle biologique de caractère animal”. L’élevage de volailles entre dans ce cadre. Le tribunal écarte l’application de l’article L. 110-1 du code de commerce sur les actes de commerce par nature. Il estime que l’achat de matériel pour cet élevage s’inscrit dans le “prolongement de l’acte de production”. Le défendeur n’exerce donc pas des actes de commerce de manière habituelle. Il n’est pas commerçant au sens de l’article L. 121-1 du code de commerce. La condition cumulative de l’article 48 du code de procédure civile n’est pas remplie. La clause est inopposable, indépendamment de ses vices de forme. Cette qualification restrictive de la commercialité protège les professionnels agricoles du régime dérogatoire des litiges entre commerçants. Elle respecte la spécificité du statut agricole.