Tribunal de commerce de Paris, le 5 février 2025, n°2025005731
Le Tribunal des activités économiques de Paris, statuant en référé le 5 février 2025, est saisi d’un litige consécutif à un projet de rapprochement d’entreprises. Un protocole d’échange d’actions signé le 17 juillet 2024 entre deux groupes de sociétés a conduit à des nominations contestées de dirigeants. Le président d’un groupe, se prévalant de ces nominations, a ensuite organisé et tenu des assemblées générales extraordinaires le 24 décembre 2024. Ces assemblées ont décidé de la révocation du président des sociétés cibles et de leur remplacement par une société du groupe adverse. L’ancien président assigne en référé pour obtenir la suspension des effets de ces délibérations et diverses mesures conservatoires. Les défendeurs soulèvent de multiples exceptions d’irrecevabilité et contestent la compétence du juge des référés. Le tribunal, après avoir écarté ces exceptions, suspend les effets des assemblées litigieuses et ordonne la remise en l’état antérieur des inscriptions au registre du commerce. La décision soulève la question de l’étendue des pouvoirs du juge des référés face à des irrégularités graves dans le fonctionnement d’une société. Elle invite à examiner comment le juge des référés assure une protection provisoire efficace tout en respectant les limites de sa compétence.
Le tribunal affirme d’abord sa compétence pour ordonner des mesures conservatoires face à un trouble manifestement illicite. Les défendeurs contestaient la recevabilité de la demande, arguant de son caractère substantiellement annulatoire relevant du juge du fond. Le juge écarte cet argument en retenant l’existence d’un « trouble manifestement illicite » et de « dommages imminents ». Il se fonde sur l’article 873 du code de procédure civile, qui permet de « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Le constat de ce trouble s’appuie sur un faisceau d’indices graves : des prélèvements importants sur la trésorerie des sociétés, la saisie de moyens de paiement et la diffusion auprès des tiers d’une éviction présentée comme définitive. Ces agissements, combinés aux incertitudes sur la régularité des transferts d’actions et des nominations, justifient une intervention urgente. Le tribunal précise que sa mission n’est pas de prononcer l’annulation des délibérations, prérogative du juge du fond, mais d’en suspendre les effets. Cette position est conforme à la jurisprudence constante de la Cour de cassation, rappelée dans les motifs : « le juge des référés n’a pas le pouvoir de prononcer l’annulation d’une délibération sociale ; qu’il peut en revanche suspendre les effets de l’adoption d’une résolution litigieuse ». En écartant également les exceptions d’irrecevabilité liées à la qualité à agir et à la représentation, le tribunal consolide sa saisine. Il interprète largement l’intérêt à agir du président évincé, considérant que la contestation porte directement sur ses fonctions et ses droits patrimoniaux. Cette approche pragmatique permet de ne pas priver de protection une situation caractérisée par l’urgence et le risque de préjudice irréparable.
La décision opère ensuite un contrôle rigoureux des conditions de forme et de fond entourant les délibérations sociales contestées, révélant des irrégularités substantielles. Le tribunal examine minutieusement la régularité des assemblées du 24 décembre 2024. Il relève d’abord l’absence de preuve d’une convocation régulière. Les statuts de l’une des sociétés prévoyaient un préavis de quinze jours et une convocation par le président en fonction. Le juge constate qu’« aucun pouvoir qu’aurait donné [l’ancien président] pour convoquer cette assemblée » n’est produit et qu’il n’existe « aucun exemplaire de la convocation ». Surtout, il note l’absence de feuille de présence signée par l’intéressé, qui soutient « sans être contredit qu’il n’a pas participé à ces assemblées ». Ces manquements aux formalités statutaires et au principe du contradictoire sont essentiels. Le tribunal les oppose à l’argument des défendeurs fondé sur la révocation *ad nutum* du président d’une SAS. Il rappelle que si « la jurisprudence, de manière continue, a établi la possibilité pour les associés de révoquer *ad nutum* le président nonobstant toute disposition limitant cette liberté », elle a aussi considéré cette révocation comme abusive en cas de violation de « l’obligation de loyauté » et du « principe du contradictoire ». En l’espèce, l’éviction réalisée à l’insu de l’intéressé et sans respect des statuts constitue un trouble manifeste. Par ailleurs, le juge souligne l’incertitude sur la composition du capital social, qui empêche de vérifier si la majorité statutaire des deux tiers était atteinte. Ces irrégularités, tant de forme que de fond, justifient pleinement la suspension des effets des délibérations. Le tribunal étend cette mesure aux assemblées futures projetées avec le même ordre du jour, et ordonne la rectification du registre du commerce. Cette dernière injonction, directement adressée au greffe, est une mesure de remise en état particulièrement efficace pour rétablir une apparence juridique conforme à la situation antérieure au trouble. Elle illustre la capacité du juge des référés à ordonner des mesures concrètes et opérantes pour préserver les droits en cause dans l’attente d’un jugement au fond.
Le Tribunal des activités économiques de Paris, statuant en référé le 5 février 2025, est saisi d’un litige consécutif à un projet de rapprochement d’entreprises. Un protocole d’échange d’actions signé le 17 juillet 2024 entre deux groupes de sociétés a conduit à des nominations contestées de dirigeants. Le président d’un groupe, se prévalant de ces nominations, a ensuite organisé et tenu des assemblées générales extraordinaires le 24 décembre 2024. Ces assemblées ont décidé de la révocation du président des sociétés cibles et de leur remplacement par une société du groupe adverse. L’ancien président assigne en référé pour obtenir la suspension des effets de ces délibérations et diverses mesures conservatoires. Les défendeurs soulèvent de multiples exceptions d’irrecevabilité et contestent la compétence du juge des référés. Le tribunal, après avoir écarté ces exceptions, suspend les effets des assemblées litigieuses et ordonne la remise en l’état antérieur des inscriptions au registre du commerce. La décision soulève la question de l’étendue des pouvoirs du juge des référés face à des irrégularités graves dans le fonctionnement d’une société. Elle invite à examiner comment le juge des référés assure une protection provisoire efficace tout en respectant les limites de sa compétence.
Le tribunal affirme d’abord sa compétence pour ordonner des mesures conservatoires face à un trouble manifestement illicite. Les défendeurs contestaient la recevabilité de la demande, arguant de son caractère substantiellement annulatoire relevant du juge du fond. Le juge écarte cet argument en retenant l’existence d’un « trouble manifestement illicite » et de « dommages imminents ». Il se fonde sur l’article 873 du code de procédure civile, qui permet de « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Le constat de ce trouble s’appuie sur un faisceau d’indices graves : des prélèvements importants sur la trésorerie des sociétés, la saisie de moyens de paiement et la diffusion auprès des tiers d’une éviction présentée comme définitive. Ces agissements, combinés aux incertitudes sur la régularité des transferts d’actions et des nominations, justifient une intervention urgente. Le tribunal précise que sa mission n’est pas de prononcer l’annulation des délibérations, prérogative du juge du fond, mais d’en suspendre les effets. Cette position est conforme à la jurisprudence constante de la Cour de cassation, rappelée dans les motifs : « le juge des référés n’a pas le pouvoir de prononcer l’annulation d’une délibération sociale ; qu’il peut en revanche suspendre les effets de l’adoption d’une résolution litigieuse ». En écartant également les exceptions d’irrecevabilité liées à la qualité à agir et à la représentation, le tribunal consolide sa saisine. Il interprète largement l’intérêt à agir du président évincé, considérant que la contestation porte directement sur ses fonctions et ses droits patrimoniaux. Cette approche pragmatique permet de ne pas priver de protection une situation caractérisée par l’urgence et le risque de préjudice irréparable.
La décision opère ensuite un contrôle rigoureux des conditions de forme et de fond entourant les délibérations sociales contestées, révélant des irrégularités substantielles. Le tribunal examine minutieusement la régularité des assemblées du 24 décembre 2024. Il relève d’abord l’absence de preuve d’une convocation régulière. Les statuts de l’une des sociétés prévoyaient un préavis de quinze jours et une convocation par le président en fonction. Le juge constate qu’« aucun pouvoir qu’aurait donné [l’ancien président] pour convoquer cette assemblée » n’est produit et qu’il n’existe « aucun exemplaire de la convocation ». Surtout, il note l’absence de feuille de présence signée par l’intéressé, qui soutient « sans être contredit qu’il n’a pas participé à ces assemblées ». Ces manquements aux formalités statutaires et au principe du contradictoire sont essentiels. Le tribunal les oppose à l’argument des défendeurs fondé sur la révocation *ad nutum* du président d’une SAS. Il rappelle que si « la jurisprudence, de manière continue, a établi la possibilité pour les associés de révoquer *ad nutum* le président nonobstant toute disposition limitant cette liberté », elle a aussi considéré cette révocation comme abusive en cas de violation de « l’obligation de loyauté » et du « principe du contradictoire ». En l’espèce, l’éviction réalisée à l’insu de l’intéressé et sans respect des statuts constitue un trouble manifeste. Par ailleurs, le juge souligne l’incertitude sur la composition du capital social, qui empêche de vérifier si la majorité statutaire des deux tiers était atteinte. Ces irrégularités, tant de forme que de fond, justifient pleinement la suspension des effets des délibérations. Le tribunal étend cette mesure aux assemblées futures projetées avec le même ordre du jour, et ordonne la rectification du registre du commerce. Cette dernière injonction, directement adressée au greffe, est une mesure de remise en état particulièrement efficace pour rétablir une apparence juridique conforme à la situation antérieure au trouble. Elle illustre la capacité du juge des référés à ordonner des mesures concrètes et opérantes pour préserver les droits en cause dans l’attente d’un jugement au fond.