Tribunal de commerce de Paris, le 27 janvier 2025, n°2023039335
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 27 janvier 2025, statue sur l’exécution forcée d’une promesse de cession d’actions. Une société gestionnaire de patrimoine avait conclu plusieurs protocoles avec une société exploitante de cinémas en vue de construire et d’exploiter un complexe. Un protocole de 2012 contenait des promesses croisées de cession des actions de la société propriétaire du fonds. La bénéficiaire ayant levé son option, l’autre partie refusa l’exécution en invoquant notamment la nullité pour absence de cause ou défaut d’enregistrement. Le tribunal rejette ces exceptions et ordonne l’exécution de la cession. Cette décision précise utilement le régime des exceptions de nullité et la qualification des engagements réciproques.
**I. L’affirmation d’une prescription de l’exception de nullité pour absence de cause**
Le tribunal écarte d’abord l’exception de nullité pour absence de cause au motif de sa prescription. Il applique l’article 1304 du code civil dans sa version antérieure à 2016, selon lequel « l’exception de nullité est imprescriptible, sauf si les contrats ont reçu un commencement d’exécution ». En l’espèce, le premier protocole de 2010 a connu « très largement un commencement d’exécution ». La demande étant intervenue plus de dix ans après, le tribunal la déclare irrecevable. Cette solution rappelle avec rigueur que l’exception de nullité, quoique généralement perpétuelle, peut s’éteindre par prescription lorsque le contrat est entré dans sa phase exécutoire. Elle prévient ainsi les remises en cause tardives d’opérations anciennes et stabilise les situations contractuelles.
Le tribunal examine ensuite le fond de l’argument tiré de l’absence ou de la disparition de la cause. Il relève que la cause du premier protocole était double. Une cause extrinsèque résidait dans un second protocole prévoyant le développement d’un autre projet, constituant une « cause significative de l’engagement ». Le tribunal constate que la société demanderesse « s’est acquittée des obligations de moyens mises à sa charge » et que l’échec du projet ne lui est pas imputable. Une cause intrinsèque était également présente, à savoir « la faculté donnée [à l’exploitante] d’exploiter pour une durée de 15 ans le complexe de cinémas ». L’analyse démontre ainsi la réalité de la contrepartie, tant financière qu’opérationnelle. Elle écarte l’idée d’un déséquilibre contractuel initial et confirme une approche concrète de l’exigence de cause.
**II. La neutralisation de l’exigence d’enregistrement des promesses unilatérales**
Le tribunal rejette ensuite le moyen tiré du défaut d’enregistrement de la promesse. L’article 1589-2 du code civil impose l’enregistrement des promesses unilatérales de vente de titres sous peine de nullité. Le tribunal observe qu’en l’espèce, « il n’y a pas une, mais deux promesses unilatérales croisées, consenties au même moment au bénéfice mutuel de chacune des parties ». Il en déduit que « ces promesses constituent ensemble un engagement synallagmatique, qui, lui, échappe aux obligations d’enregistrement ». Cette qualification est essentielle. Elle permet de soustraire l’acte à une formalité substantielle dont la finalité est de protéger contre l’asymétrie des engagements. Le tribunal précise que « l’obligation d’enregistrement d’une promesse unilatérale est lié dans la doctrine au caractère profondément asymétrique de l’engagement ». Ici, le jeu réciproque annule cette asymétrie.
Cette interprétation restrictive de l’exigence d’enregistrement mérite attention. Elle favorise la sécurité des conventions en permettant de valider un ensemble contractuel équilibré malgré l’omission d’une formalité. Le tribunal privilégie la substance de l’engagement sur sa forme apparente. Il évite ainsi une nullité qui serait purement formelle et disproportionnée au regard de l’économie générale de l’opération. Cette solution s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle visant à interpréter strictement les conditions de nullité pour défaut de formalisme. Elle assure une meilleure effectivité des contrats sans méconnaître la finalité protectrice de la règle d’enregistrement, laquelle reste pleinement applicable aux promesses véritablement unilatérales.
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 27 janvier 2025, statue sur l’exécution forcée d’une promesse de cession d’actions. Une société gestionnaire de patrimoine avait conclu plusieurs protocoles avec une société exploitante de cinémas en vue de construire et d’exploiter un complexe. Un protocole de 2012 contenait des promesses croisées de cession des actions de la société propriétaire du fonds. La bénéficiaire ayant levé son option, l’autre partie refusa l’exécution en invoquant notamment la nullité pour absence de cause ou défaut d’enregistrement. Le tribunal rejette ces exceptions et ordonne l’exécution de la cession. Cette décision précise utilement le régime des exceptions de nullité et la qualification des engagements réciproques.
**I. L’affirmation d’une prescription de l’exception de nullité pour absence de cause**
Le tribunal écarte d’abord l’exception de nullité pour absence de cause au motif de sa prescription. Il applique l’article 1304 du code civil dans sa version antérieure à 2016, selon lequel « l’exception de nullité est imprescriptible, sauf si les contrats ont reçu un commencement d’exécution ». En l’espèce, le premier protocole de 2010 a connu « très largement un commencement d’exécution ». La demande étant intervenue plus de dix ans après, le tribunal la déclare irrecevable. Cette solution rappelle avec rigueur que l’exception de nullité, quoique généralement perpétuelle, peut s’éteindre par prescription lorsque le contrat est entré dans sa phase exécutoire. Elle prévient ainsi les remises en cause tardives d’opérations anciennes et stabilise les situations contractuelles.
Le tribunal examine ensuite le fond de l’argument tiré de l’absence ou de la disparition de la cause. Il relève que la cause du premier protocole était double. Une cause extrinsèque résidait dans un second protocole prévoyant le développement d’un autre projet, constituant une « cause significative de l’engagement ». Le tribunal constate que la société demanderesse « s’est acquittée des obligations de moyens mises à sa charge » et que l’échec du projet ne lui est pas imputable. Une cause intrinsèque était également présente, à savoir « la faculté donnée [à l’exploitante] d’exploiter pour une durée de 15 ans le complexe de cinémas ». L’analyse démontre ainsi la réalité de la contrepartie, tant financière qu’opérationnelle. Elle écarte l’idée d’un déséquilibre contractuel initial et confirme une approche concrète de l’exigence de cause.
**II. La neutralisation de l’exigence d’enregistrement des promesses unilatérales**
Le tribunal rejette ensuite le moyen tiré du défaut d’enregistrement de la promesse. L’article 1589-2 du code civil impose l’enregistrement des promesses unilatérales de vente de titres sous peine de nullité. Le tribunal observe qu’en l’espèce, « il n’y a pas une, mais deux promesses unilatérales croisées, consenties au même moment au bénéfice mutuel de chacune des parties ». Il en déduit que « ces promesses constituent ensemble un engagement synallagmatique, qui, lui, échappe aux obligations d’enregistrement ». Cette qualification est essentielle. Elle permet de soustraire l’acte à une formalité substantielle dont la finalité est de protéger contre l’asymétrie des engagements. Le tribunal précise que « l’obligation d’enregistrement d’une promesse unilatérale est lié dans la doctrine au caractère profondément asymétrique de l’engagement ». Ici, le jeu réciproque annule cette asymétrie.
Cette interprétation restrictive de l’exigence d’enregistrement mérite attention. Elle favorise la sécurité des conventions en permettant de valider un ensemble contractuel équilibré malgré l’omission d’une formalité. Le tribunal privilégie la substance de l’engagement sur sa forme apparente. Il évite ainsi une nullité qui serait purement formelle et disproportionnée au regard de l’économie générale de l’opération. Cette solution s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle visant à interpréter strictement les conditions de nullité pour défaut de formalisme. Elle assure une meilleure effectivité des contrats sans méconnaître la finalité protectrice de la règle d’enregistrement, laquelle reste pleinement applicable aux promesses véritablement unilatérales.