Tribunal de commerce de Paris, le 24 janvier 2025, n°2023041349
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 24 janvier 2025, statue sur une action en nullité d’une délibération sociale pour insanité d’esprit. Un dirigeant avait souscrit, pour le compte d’une société, à une augmentation de capital d’une autre société du groupe le 15 septembre 2017. Hospitalisé en psychiatrie peu après, son mandataire ad hoc et lui-même demandent l’annulation de cet acte. Le liquidateur de la société bénéficiaire oppose l’irrecevabilité et la prescription. Le tribunal écarte la demande du mandataire ad hoc mais admet la recevabilité de l’action personnelle du dirigeant. Il la déclare toutefois prescrite. La décision précise les titulaires de l’action en nullité pour trouble mental et apprécie rigoureusement les preuves du report du point de départ de la prescription.
**L’affirmation d’une titularité strictement personnelle de l’action en nullité pour insanité**
Le tribunal rappelle le principe d’une titularité exclusive de l’action en nullité pour insanité d’esprit. Il applique strictement l’article 414-1 du code civil, en jugeant que cette action « n’appartient qu’à M. [H], et non à la personne morale dont il était représentant légal, et encore moins à un mandataire ad’hoc représentant ladite personne morale ». Cette solution est conforme à la lettre de l’article 414-2, qui réserve l’action à l’intéressé de son vivant. Le mandataire ad hoc, représentant la société engagée par l’acte de son dirigeant, se voit ainsi privé de toute qualité pour agir sur ce fondement. La volonté de protéger l’autonomie de la volonté et l’intimité de l’individu prévaut. L’intervention personnelle du dirigeant dans l’instance ne peut conférer cette qualité à son mandataire. Le tribunal opère une séparation nette entre la personne physique et la personne morale qu’elle représentait.
Il admet néanmoins l’intérêt à agir personnel du dirigeant en sa qualité d’associé indirect. Le liquidateur contestait cet intérêt au motif que le dirigeant n’était pas associé de la société émettrice. Le tribunal estime pourtant que « l’ouverture d’une procédure collective entraîne l’exigibilité immédiate de la fraction du capital non libéré ». Le dirigeant, associé majoritaire de la société souscriptrice, supporte un risque financier direct en cas de rejet de la nullité. Il dispose ainsi d’un « intérêt direct, personnel et distinct de celui de la SCI [E] ». Cette analyse assouplit les conditions de l’intérêt à agir en considération des réalités économiques des groupes de sociétés. Elle permet une protection effective de l’associé dont le patrimoine est menacé par un acte qu’il a accompli sous l’empire d’un trouble mental.
**L’exigence probatoire élevée pour établir le report du point de départ de la prescription**
Le tribunal applique le délai de prescription quinquennale de droit commun. Le point de départ court normalement du jour de l’acte, soit le 15 septembre 2017. L’assignation du 10 juillet 2023 est donc tardive. Le demandeur invoque un report du point de départ à fin 2018, alléguant la persistance de son trouble mental. La charge de la preuve lui incombe. Le juge procède à une appréciation sévère des éléments produits. Il écarte d’abord les attestations, jugées non probantes car émanant pour l’essentiel de « amis ou des membres de la famille » et manquant de précision chronologique. Il refuse ensuite de diligenter une expertise judiciaire, estimant qu’une mesure « diligentée plus de sept ans après l’apparition des troubles » serait inutile.
Le tribunal fonde surtout sa décision sur le rapport d’expertise amiable versé par le demandeur lui-même. Il en relève un extrait du bilan neuropsychologique constatant, au 16 mars 2018, « le retour à un état de stricte euthymie (humeur normale) ». Il en déduit qu’à cette date, l’intéressé « se trouvait donc manifestement en état d’agir ». Le juge écarte l’affirmation du rapport selon laquelle le dirigeant n’aurait pris conscience de ses erreurs qu’à fin 2018. Il estime qu’elle « ne fait que reprendre la chronologie des événements tels que M. [H] les a relatés, non contradictoirement, à l’expert ». La preuve du report n’est pas rapportée. Cette rigueur dans l’examen des preuves médicales protège la sécurité juridique. Elle évite que la prescription ne soit trop facilement écartée par des allégations subjectives ou des témoignages peu étayés. La décision rappelle que le trouble mental, s’il peut affecter le consentement, ne suspend la prescription qu’à la condition d’être établi avec certitude.
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 24 janvier 2025, statue sur une action en nullité d’une délibération sociale pour insanité d’esprit. Un dirigeant avait souscrit, pour le compte d’une société, à une augmentation de capital d’une autre société du groupe le 15 septembre 2017. Hospitalisé en psychiatrie peu après, son mandataire ad hoc et lui-même demandent l’annulation de cet acte. Le liquidateur de la société bénéficiaire oppose l’irrecevabilité et la prescription. Le tribunal écarte la demande du mandataire ad hoc mais admet la recevabilité de l’action personnelle du dirigeant. Il la déclare toutefois prescrite. La décision précise les titulaires de l’action en nullité pour trouble mental et apprécie rigoureusement les preuves du report du point de départ de la prescription.
**L’affirmation d’une titularité strictement personnelle de l’action en nullité pour insanité**
Le tribunal rappelle le principe d’une titularité exclusive de l’action en nullité pour insanité d’esprit. Il applique strictement l’article 414-1 du code civil, en jugeant que cette action « n’appartient qu’à M. [H], et non à la personne morale dont il était représentant légal, et encore moins à un mandataire ad’hoc représentant ladite personne morale ». Cette solution est conforme à la lettre de l’article 414-2, qui réserve l’action à l’intéressé de son vivant. Le mandataire ad hoc, représentant la société engagée par l’acte de son dirigeant, se voit ainsi privé de toute qualité pour agir sur ce fondement. La volonté de protéger l’autonomie de la volonté et l’intimité de l’individu prévaut. L’intervention personnelle du dirigeant dans l’instance ne peut conférer cette qualité à son mandataire. Le tribunal opère une séparation nette entre la personne physique et la personne morale qu’elle représentait.
Il admet néanmoins l’intérêt à agir personnel du dirigeant en sa qualité d’associé indirect. Le liquidateur contestait cet intérêt au motif que le dirigeant n’était pas associé de la société émettrice. Le tribunal estime pourtant que « l’ouverture d’une procédure collective entraîne l’exigibilité immédiate de la fraction du capital non libéré ». Le dirigeant, associé majoritaire de la société souscriptrice, supporte un risque financier direct en cas de rejet de la nullité. Il dispose ainsi d’un « intérêt direct, personnel et distinct de celui de la SCI [E] ». Cette analyse assouplit les conditions de l’intérêt à agir en considération des réalités économiques des groupes de sociétés. Elle permet une protection effective de l’associé dont le patrimoine est menacé par un acte qu’il a accompli sous l’empire d’un trouble mental.
**L’exigence probatoire élevée pour établir le report du point de départ de la prescription**
Le tribunal applique le délai de prescription quinquennale de droit commun. Le point de départ court normalement du jour de l’acte, soit le 15 septembre 2017. L’assignation du 10 juillet 2023 est donc tardive. Le demandeur invoque un report du point de départ à fin 2018, alléguant la persistance de son trouble mental. La charge de la preuve lui incombe. Le juge procède à une appréciation sévère des éléments produits. Il écarte d’abord les attestations, jugées non probantes car émanant pour l’essentiel de « amis ou des membres de la famille » et manquant de précision chronologique. Il refuse ensuite de diligenter une expertise judiciaire, estimant qu’une mesure « diligentée plus de sept ans après l’apparition des troubles » serait inutile.
Le tribunal fonde surtout sa décision sur le rapport d’expertise amiable versé par le demandeur lui-même. Il en relève un extrait du bilan neuropsychologique constatant, au 16 mars 2018, « le retour à un état de stricte euthymie (humeur normale) ». Il en déduit qu’à cette date, l’intéressé « se trouvait donc manifestement en état d’agir ». Le juge écarte l’affirmation du rapport selon laquelle le dirigeant n’aurait pris conscience de ses erreurs qu’à fin 2018. Il estime qu’elle « ne fait que reprendre la chronologie des événements tels que M. [H] les a relatés, non contradictoirement, à l’expert ». La preuve du report n’est pas rapportée. Cette rigueur dans l’examen des preuves médicales protège la sécurité juridique. Elle évite que la prescription ne soit trop facilement écartée par des allégations subjectives ou des témoignages peu étayés. La décision rappelle que le trouble mental, s’il peut affecter le consentement, ne suspend la prescription qu’à la condition d’être établi avec certitude.