Tribunal de commerce de Nanterre, le 23 janvier 2025, n°2023F00730
Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, dans un jugement du 23 janvier 2025, a eu à connaître d’un litige contractuel opposant une société organisatrice de salons professionnels à une société exposante. La première réclamait le paiement d’une facture relative à la réservation d’un stand, tandis que la seconde contestait la validité du contrat, signé par un salarié dépourvu de pouvoir. Le tribunal a débouté l’organisateur de sa demande principale, estimant que les conditions du mandat apparent n’étaient pas réunies. Cette décision offre l’occasion d’analyser les exigences posées par la jurisprudence à la théorie de l’apparence (I), avant d’en mesurer les implications pratiques pour les contractants prudents (II).
**I. Les exigences strictes de la théorie du mandat apparent**
La théorie du mandat apparent permet d’engager une société malgré l’absence de pouvoir du signataire. Le tribunal rappelle que son application est subordonnée à une croyance légitime du tiers, fondée sur des circonstances l’autorisant à ne pas vérifier les pouvoirs. En l’espèce, le juge estime que ces conditions ne sont pas satisfaites. Il relève d’abord que le cocontractant, présenté comme « responsable technique », ne pouvait, du seul fait de cette qualité, engager la société. Le tribunal souligne que le demandeur, « en professionnel avisé, ne pouvait ignorer qu’un responsable technique n’a pas, du simple fait de ses fonctions, les pouvoirs d’engager la société ». Cette affirmation s’appuie sur la nature de l’acte, jugé annexe à l’objet social du défendeur. Ensuite, l’absence de relations commerciales antérieures est notée, privant le demandeur de toute présomption sur les règles internes de délégation. Enfin, le tribunal écarte les éléments produits pour établir l’apparence, tels que des profils sur des réseaux professionnels, car ils sont « largement postérieurs à la date de signature » et leur connaissance à cette date n’est pas démontrée. Le juge exige ainsi que les circonstances invoquées soient contemporaines de la conclusion de l’acte et extérieures aux seules allégations du prétendu mandataire.
**II. Les obligations de vigilance qui en découlent pour le tiers contractant**
Le rejet de la demande s’accompagne d’une précision sur les devoirs du cocontractant prudent. Le tribunal indique que le demandeur « avait dès lors une obligation de vigilance à la signature du contrat ». Il énonce les vérifications minimales attendues, en mentionnant expressément la consultation du Kbis pour s’assurer de la qualité de dirigeant du signataire. Surtout, le juge met en avant l’outil préventif offert par l’article 1158 du code civil. Il note que le demandeur « aurait pu user de l’action prévue à l’article 1158 du code civil qui dispose que : « Le tiers qui doute de l’étendue du pouvoir du représentant conventionnel […] peut demander par écrit au représenté de lui confirmer […] que le représentant est habilité » ». Le fait de ne pas avoir utilisé cette faculté, alors que les circonstances incitaient à la prudence, renforce la conclusion d’un défaut de légitimité de la croyance. Cette analyse place une charge proactive sur le tiers, particulièrement lorsqu’il contracte avec un nouveau partenaire. Elle consacre une approche exigeante de la diligence, où la simple apparence de responsabilité hiérarchique ne suffit pas à dispenser de toute vérification.
Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, dans un jugement du 23 janvier 2025, a eu à connaître d’un litige contractuel opposant une société organisatrice de salons professionnels à une société exposante. La première réclamait le paiement d’une facture relative à la réservation d’un stand, tandis que la seconde contestait la validité du contrat, signé par un salarié dépourvu de pouvoir. Le tribunal a débouté l’organisateur de sa demande principale, estimant que les conditions du mandat apparent n’étaient pas réunies. Cette décision offre l’occasion d’analyser les exigences posées par la jurisprudence à la théorie de l’apparence (I), avant d’en mesurer les implications pratiques pour les contractants prudents (II).
**I. Les exigences strictes de la théorie du mandat apparent**
La théorie du mandat apparent permet d’engager une société malgré l’absence de pouvoir du signataire. Le tribunal rappelle que son application est subordonnée à une croyance légitime du tiers, fondée sur des circonstances l’autorisant à ne pas vérifier les pouvoirs. En l’espèce, le juge estime que ces conditions ne sont pas satisfaites. Il relève d’abord que le cocontractant, présenté comme « responsable technique », ne pouvait, du seul fait de cette qualité, engager la société. Le tribunal souligne que le demandeur, « en professionnel avisé, ne pouvait ignorer qu’un responsable technique n’a pas, du simple fait de ses fonctions, les pouvoirs d’engager la société ». Cette affirmation s’appuie sur la nature de l’acte, jugé annexe à l’objet social du défendeur. Ensuite, l’absence de relations commerciales antérieures est notée, privant le demandeur de toute présomption sur les règles internes de délégation. Enfin, le tribunal écarte les éléments produits pour établir l’apparence, tels que des profils sur des réseaux professionnels, car ils sont « largement postérieurs à la date de signature » et leur connaissance à cette date n’est pas démontrée. Le juge exige ainsi que les circonstances invoquées soient contemporaines de la conclusion de l’acte et extérieures aux seules allégations du prétendu mandataire.
**II. Les obligations de vigilance qui en découlent pour le tiers contractant**
Le rejet de la demande s’accompagne d’une précision sur les devoirs du cocontractant prudent. Le tribunal indique que le demandeur « avait dès lors une obligation de vigilance à la signature du contrat ». Il énonce les vérifications minimales attendues, en mentionnant expressément la consultation du Kbis pour s’assurer de la qualité de dirigeant du signataire. Surtout, le juge met en avant l’outil préventif offert par l’article 1158 du code civil. Il note que le demandeur « aurait pu user de l’action prévue à l’article 1158 du code civil qui dispose que : « Le tiers qui doute de l’étendue du pouvoir du représentant conventionnel […] peut demander par écrit au représenté de lui confirmer […] que le représentant est habilité » ». Le fait de ne pas avoir utilisé cette faculté, alors que les circonstances incitaient à la prudence, renforce la conclusion d’un défaut de légitimité de la croyance. Cette analyse place une charge proactive sur le tiers, particulièrement lorsqu’il contracte avec un nouveau partenaire. Elle consacre une approche exigeante de la diligence, où la simple apparence de responsabilité hiérarchique ne suffit pas à dispenser de toute vérification.