Cour d’appel de Paris, le 25 février 2026, n°24/01374
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 25 février 2026, a confirmé un jugement ordonnant l’exécution forcée d’une promesse de vente d’actions. Un pacte d’actionnaires prévoyait le rachat obligatoire des titres en cas de cessation des fonctions. Une offre de rachat améliorée fut ensuite proposée par l’actionnaire majoritaire. L’acceptation de cette offre par le directeur technique, postérieure à sa démission, fut contestée. Les juges du fond avaient ordonné l’exécution de la promesse. L’actionnaire majoritaire forma un pourvoi. La cour d’appel rejeta ses arguments. Elle confirma l’existence d’un contrat valable et son exécution par équivalent pour une partie devenue impossible. La décision soulève la question de la formation du contrat de cession d’actions malgré la démission de l’acceptant. Elle interroge également sur les modalités de l’exécution forcée en cas d’imprévision contractuelle.
**I. La validation d’une formation contractuelle malgré un changement de circonstances**
La cour a d’abord consacré la parfaite formation du contrat de cession. Elle a écarté l’argument de la caducité de l’offre. L’offre, déposée à la poste le 23 janvier, ne pouvait être reçue avant le 24. L’acceptation par courriel du 31 janvier était donc dans le délai de huit jours. La cour applique strictement la théorie de la réception. Elle affirme que “le contrat de cession d’actions a été conclu le 31 janvier date non contestée à laquelle l’acceptation est parvenue à l’offrant”. La démission intervenue ultérieurement est sans incidence sur la validité de l’acceptation. La volonté des parties était claire et concordante à la date de la rencontre des consentements.
La cour a ensuite neutralisé l’exception tirée du pacte d’actionnaires. L’appelant invoquait une violation de la clause d’unanimité pour modifier le pacte. La cour relève qu’“aucune demande de nullité ou d’inopposabilité du contrat de cession n’est faite”. Elle constate que l’offrant est à l’origine de la proposition dérogatoire. Cette analyse protège la sécurité des transactions. Elle sanctionne un comportement contradictoire. L’offrant ne peut se prévaloir de ses propres stipulations pour échapper à un engagement qu’il a initié. La formation du contrat est ainsi préservée des aléas postérieurs à son perfectionnement.
**II. L’aménagement des modalités d’exécution face à une impossibilité née du contrat**
La décision organise ensuite l’exécution du contrat devenu partiellement impossible. Pour les 412,5 actions payables en numéraire, l’exécution forcée est ordonnée. La clause est jugée “suffisamment claire et précise”. La cour valide la date de mise en demeure comme point de départ des intérêts. Cette solution est classique. Elle assure l’effectivité de l’obligation dont la prestation reste possible. Le créancier obtient la contrepartie financière initialement convenue sans délai supplémentaire.
Pour l’échange des 150 actions contre des titres d’une autre société, l’impossibilité est reconnue. Le pacte de la société cible exigeait que l’actionnaire y soit salarié. La démission rendait cette condition irréalisable. La cour approuve les premiers juges d’avoir substitué une exécution par équivalent. Elle se réfère à l’article 1231-1 du code civil. La valorisation est effectuée sur la base du pacte initial de la société émettrice. La cour écarte le grief d’ultra petita. Elle note que l’intimé reprend cette base en appel et que l’appelant ne la conteste pas comme nouvelle demande. Cette solution assure une indemnisation cohérente avec l’économie générale des conventions liant les parties. Elle évite une dépréciation brutale de la valeur des titres due à une condition accessoire.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 25 février 2026, a confirmé un jugement ordonnant l’exécution forcée d’une promesse de vente d’actions. Un pacte d’actionnaires prévoyait le rachat obligatoire des titres en cas de cessation des fonctions. Une offre de rachat améliorée fut ensuite proposée par l’actionnaire majoritaire. L’acceptation de cette offre par le directeur technique, postérieure à sa démission, fut contestée. Les juges du fond avaient ordonné l’exécution de la promesse. L’actionnaire majoritaire forma un pourvoi. La cour d’appel rejeta ses arguments. Elle confirma l’existence d’un contrat valable et son exécution par équivalent pour une partie devenue impossible. La décision soulève la question de la formation du contrat de cession d’actions malgré la démission de l’acceptant. Elle interroge également sur les modalités de l’exécution forcée en cas d’imprévision contractuelle.
**I. La validation d’une formation contractuelle malgré un changement de circonstances**
La cour a d’abord consacré la parfaite formation du contrat de cession. Elle a écarté l’argument de la caducité de l’offre. L’offre, déposée à la poste le 23 janvier, ne pouvait être reçue avant le 24. L’acceptation par courriel du 31 janvier était donc dans le délai de huit jours. La cour applique strictement la théorie de la réception. Elle affirme que “le contrat de cession d’actions a été conclu le 31 janvier date non contestée à laquelle l’acceptation est parvenue à l’offrant”. La démission intervenue ultérieurement est sans incidence sur la validité de l’acceptation. La volonté des parties était claire et concordante à la date de la rencontre des consentements.
La cour a ensuite neutralisé l’exception tirée du pacte d’actionnaires. L’appelant invoquait une violation de la clause d’unanimité pour modifier le pacte. La cour relève qu’“aucune demande de nullité ou d’inopposabilité du contrat de cession n’est faite”. Elle constate que l’offrant est à l’origine de la proposition dérogatoire. Cette analyse protège la sécurité des transactions. Elle sanctionne un comportement contradictoire. L’offrant ne peut se prévaloir de ses propres stipulations pour échapper à un engagement qu’il a initié. La formation du contrat est ainsi préservée des aléas postérieurs à son perfectionnement.
**II. L’aménagement des modalités d’exécution face à une impossibilité née du contrat**
La décision organise ensuite l’exécution du contrat devenu partiellement impossible. Pour les 412,5 actions payables en numéraire, l’exécution forcée est ordonnée. La clause est jugée “suffisamment claire et précise”. La cour valide la date de mise en demeure comme point de départ des intérêts. Cette solution est classique. Elle assure l’effectivité de l’obligation dont la prestation reste possible. Le créancier obtient la contrepartie financière initialement convenue sans délai supplémentaire.
Pour l’échange des 150 actions contre des titres d’une autre société, l’impossibilité est reconnue. Le pacte de la société cible exigeait que l’actionnaire y soit salarié. La démission rendait cette condition irréalisable. La cour approuve les premiers juges d’avoir substitué une exécution par équivalent. Elle se réfère à l’article 1231-1 du code civil. La valorisation est effectuée sur la base du pacte initial de la société émettrice. La cour écarte le grief d’ultra petita. Elle note que l’intimé reprend cette base en appel et que l’appelant ne la conteste pas comme nouvelle demande. Cette solution assure une indemnisation cohérente avec l’économie générale des conventions liant les parties. Elle évite une dépréciation brutale de la valeur des titres due à une condition accessoire.