La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 23 mai 2012, a été saisie d’un contredit formé contre un jugement du Tribunal de commerce de Paris ayant décliné sa compétence au profit d’un arbitrage. L’affaire opposait une société acheteuse et son assureur à une société vendeuse, à la suite de la livraison défectueuse d’un rotor industriel. Le tribunal de première instance avait accueilli l’exception d’incompétence soulevée par la vendeuse, fondée sur une clause attributive de juridiction arbitrale contenue dans ses conditions générales de vente. Les demanderesses au contredit soutenaient quant à elles la compétence du tribunal de commerce de Paris, en invoquant leur propre clause attributive de juridiction insérée dans leurs conditions générales d’achat. La question centrale posée à la Cour était de déterminer si une convention d’arbitrage, au sens de l’article 1448 du code de procédure civile, liait les parties et imposait au juge étatique de se déclarer incompétent. La Cour d’appel a infirmé le jugement entrepris et déclaré le tribunal de commerce de Paris compétent, estimant que la clause invoquée par la vendeuse ne constituait pas une clause compromissoire obligatoire.
La Cour écarte d’abord l’existence d’une clause compromissoire en procédant à une analyse littérale des stipulations contestées. Elle relève que l’article 9.1 des conditions générales de vente « détermine le mode de règlement des litiges en prévoyant que celui-ci interviendra selon 4 voies possibles ». La Cour souligne que ces termes organisent une procédure échelonnée et facultative, où l’arbitrage n’est qu’une option parmi d’autres. Elle constate ainsi que « au terme de ces deux phases préalables, c’est une faculté alternative qui est ouverte à chaque partie de recourir soit à l’arbitrage, soit à une action devant une cour du siège de l’Acheteur ». Cette interprétation stricte conduit la Cour à juger que les stipulations « ne sauraient en rien remettre en cause le caractère purement optionnel du recours à l’arbitrage ». Par cette lecture, la Cour applique le principe selon lequel la volonté de soumettre les litiges à l’arbitrage doit être claire et non équivoque. Elle estime que la clause, en prévoyant une simple faculté, ne remplit pas cette condition. L’examen se limite donc à une appréciation textuelle, sans qu’il soit besoin de rechercher l’intention des parties, la clause n’étant pas « manifestement » inapplicable mais simplement inexistante en tant que clause compromissoire impérative.
La Cour consolide ensuite sa solution en constatant la prévalence des conditions générales d’achat de l’acheteur, qui contiennent une clause attributive de juridiction expresse. Elle note que les conditions générales d’achat « mentionnent en leur article 10 que ‘tous les litiges auxquels la présente commande pourrait donner lieu sont portés à défaut de conciliation amiable devant le tribunal de commerce de Paris' ». Elle observe surtout que la vendeuse, dans ses amendements proposés, « ne forme aucune observation sur cet article 10 ». Ce silence est interprété comme une acceptation de la clause attributive de compétence au profit du tribunal de commerce de Paris. La Cour opère ainsi un renversement de la logique du *battle of forms*. Plutôt que de trancher un conflit entre clauses incompatibles, elle valide la clause de l’acheteur en raison de l’acquiescement de la vendeuse. Cette approche permet de contourner les difficultés liées à l’application de l’article 1114 du code civil sur la rencontre des volontés dans le cadre d’échanges de conditions générales. La solution retenue assure une sécurité juridique en donnant effet à la clause la plus spécifique et la plus tardivement acceptée, ou du moins non contestée, stabilisant ainsi le cadre procédural du litige.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 23 mai 2012, a été saisie d’un contredit formé contre un jugement du Tribunal de commerce de Paris ayant décliné sa compétence au profit d’un arbitrage. L’affaire opposait une société acheteuse et son assureur à une société vendeuse, à la suite de la livraison défectueuse d’un rotor industriel. Le tribunal de première instance avait accueilli l’exception d’incompétence soulevée par la vendeuse, fondée sur une clause attributive de juridiction arbitrale contenue dans ses conditions générales de vente. Les demanderesses au contredit soutenaient quant à elles la compétence du tribunal de commerce de Paris, en invoquant leur propre clause attributive de juridiction insérée dans leurs conditions générales d’achat. La question centrale posée à la Cour était de déterminer si une convention d’arbitrage, au sens de l’article 1448 du code de procédure civile, liait les parties et imposait au juge étatique de se déclarer incompétent. La Cour d’appel a infirmé le jugement entrepris et déclaré le tribunal de commerce de Paris compétent, estimant que la clause invoquée par la vendeuse ne constituait pas une clause compromissoire obligatoire.
La Cour écarte d’abord l’existence d’une clause compromissoire en procédant à une analyse littérale des stipulations contestées. Elle relève que l’article 9.1 des conditions générales de vente « détermine le mode de règlement des litiges en prévoyant que celui-ci interviendra selon 4 voies possibles ». La Cour souligne que ces termes organisent une procédure échelonnée et facultative, où l’arbitrage n’est qu’une option parmi d’autres. Elle constate ainsi que « au terme de ces deux phases préalables, c’est une faculté alternative qui est ouverte à chaque partie de recourir soit à l’arbitrage, soit à une action devant une cour du siège de l’Acheteur ». Cette interprétation stricte conduit la Cour à juger que les stipulations « ne sauraient en rien remettre en cause le caractère purement optionnel du recours à l’arbitrage ». Par cette lecture, la Cour applique le principe selon lequel la volonté de soumettre les litiges à l’arbitrage doit être claire et non équivoque. Elle estime que la clause, en prévoyant une simple faculté, ne remplit pas cette condition. L’examen se limite donc à une appréciation textuelle, sans qu’il soit besoin de rechercher l’intention des parties, la clause n’étant pas « manifestement » inapplicable mais simplement inexistante en tant que clause compromissoire impérative.
La Cour consolide ensuite sa solution en constatant la prévalence des conditions générales d’achat de l’acheteur, qui contiennent une clause attributive de juridiction expresse. Elle note que les conditions générales d’achat « mentionnent en leur article 10 que ‘tous les litiges auxquels la présente commande pourrait donner lieu sont portés à défaut de conciliation amiable devant le tribunal de commerce de Paris' ». Elle observe surtout que la vendeuse, dans ses amendements proposés, « ne forme aucune observation sur cet article 10 ». Ce silence est interprété comme une acceptation de la clause attributive de compétence au profit du tribunal de commerce de Paris. La Cour opère ainsi un renversement de la logique du *battle of forms*. Plutôt que de trancher un conflit entre clauses incompatibles, elle valide la clause de l’acheteur en raison de l’acquiescement de la vendeuse. Cette approche permet de contourner les difficultés liées à l’application de l’article 1114 du code civil sur la rencontre des volontés dans le cadre d’échanges de conditions générales. La solution retenue assure une sécurité juridique en donnant effet à la clause la plus spécifique et la plus tardivement acceptée, ou du moins non contestée, stabilisant ainsi le cadre procédural du litige.