Cour d’appel de Paris, le 21 juin 2011, n°10/06805
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 21 juin 2011 statue sur la responsabilité civile professionnelle d’un avocat et de son cabinet, sollicités dans le cadre d’une acquisition d’un fonds de commerce. L’opération concernait la reprise d’une activité d’élevage de poules pondeuses, incluant un stock de poussins issus de parentaux protégés par un contrat d’exclusivité au profit du cédant. Peu après la cession, le cessionnaire s’est vu contester par le titulaire des droits la commercialisation de ces poussins, l’obligeant à renégocier des conditions onéreuses. Estimant avoir été mal conseillée sur les risques juridiques liés à cette commercialisation, la société acquéreuse a engagé une action en responsabilité contre ses conseils. Le Tribunal de grande instance de Paris, par un jugement du 27 janvier 2010, l’a déboutée de ses demandes. La Cour d’appel, saisie par l’acquéreur, confirme cette décision après un examen approfondi des obligations de l’avocat et du lien de causalité.
La Cour reconnaît tout d’abord l’existence d’un manquement professionnel dans l’exercice du devoir de conseil. Elle reprend les motifs des premiers juges, qui avaient relevé que l’avocat consulté “ne saurait invoquer qu’il était d’une part un rédacteur d’acte et d’autre part un conseil accessoire”. L’obligation pesant sur lui était de “s’informer sur l’ensemble des conditions de l’opération” et d’éclairer son client “sur la portée exacte et les risques des engagements souscrits”. Or, en l’espèce, l’avocat a, dans un courriel du 10 juillet 2007, présenté comme sans risque une solution consistant à “distribuer les poussins sans indication de leur origine”. La Cour constate que ce conseil était erroné, cette pratique étant “non seulement risquée mais contraire à la réglementation en vigueur en matière de traçabilité”. Elle valide donc la qualification de faute retenue par les premiers juges, fondée sur un “manquement à l’obligation de conseil”. Cette analyse rappelle avec fermeté l’étendue des devoirs de l’avocat rédacteur d’actes, qui doit garantir la sécurité juridique de l’opération envisagée.
Néanmoins, la Cour écarte la responsabilité des intimés en raison de l’absence de lien de causalité entre cette faute et le préjudice allégué. La demanderesse soutenait qu’informée correctement, elle “aurait renoncé à conclure l’opération”. La Cour estime que cette affirmation n’est pas démontrée. Elle relève que le courriel litigieux “fait néanmoins clairement état du risque” et que la cliente “n’a jamais ignoré la difficulté née de l’existence du contrat de concession exclusive”. Par ailleurs, l’avocat avait inséré dans l’acte de cession une clause de garantie protégeant l’acquéreur contre les conséquences de l’absence de transfert du contrat. Enfin, la société a pu négocier rapidement un accord avec le titulaire des droits, minimisant ainsi son préjudice. Dès lors, “en l’absence de tout lien de causalité démontré”, la responsabilité ne peut être engagée. Cette rigueur dans l’examen du lien causal protège le professionnel d’une indemnisation systématique dès qu’une imperfection dans le conseil est établie, lorsque le client avait une conscience suffisante des risques.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 21 juin 2011 statue sur la responsabilité civile professionnelle d’un avocat et de son cabinet, sollicités dans le cadre d’une acquisition d’un fonds de commerce. L’opération concernait la reprise d’une activité d’élevage de poules pondeuses, incluant un stock de poussins issus de parentaux protégés par un contrat d’exclusivité au profit du cédant. Peu après la cession, le cessionnaire s’est vu contester par le titulaire des droits la commercialisation de ces poussins, l’obligeant à renégocier des conditions onéreuses. Estimant avoir été mal conseillée sur les risques juridiques liés à cette commercialisation, la société acquéreuse a engagé une action en responsabilité contre ses conseils. Le Tribunal de grande instance de Paris, par un jugement du 27 janvier 2010, l’a déboutée de ses demandes. La Cour d’appel, saisie par l’acquéreur, confirme cette décision après un examen approfondi des obligations de l’avocat et du lien de causalité.
La Cour reconnaît tout d’abord l’existence d’un manquement professionnel dans l’exercice du devoir de conseil. Elle reprend les motifs des premiers juges, qui avaient relevé que l’avocat consulté “ne saurait invoquer qu’il était d’une part un rédacteur d’acte et d’autre part un conseil accessoire”. L’obligation pesant sur lui était de “s’informer sur l’ensemble des conditions de l’opération” et d’éclairer son client “sur la portée exacte et les risques des engagements souscrits”. Or, en l’espèce, l’avocat a, dans un courriel du 10 juillet 2007, présenté comme sans risque une solution consistant à “distribuer les poussins sans indication de leur origine”. La Cour constate que ce conseil était erroné, cette pratique étant “non seulement risquée mais contraire à la réglementation en vigueur en matière de traçabilité”. Elle valide donc la qualification de faute retenue par les premiers juges, fondée sur un “manquement à l’obligation de conseil”. Cette analyse rappelle avec fermeté l’étendue des devoirs de l’avocat rédacteur d’actes, qui doit garantir la sécurité juridique de l’opération envisagée.
Néanmoins, la Cour écarte la responsabilité des intimés en raison de l’absence de lien de causalité entre cette faute et le préjudice allégué. La demanderesse soutenait qu’informée correctement, elle “aurait renoncé à conclure l’opération”. La Cour estime que cette affirmation n’est pas démontrée. Elle relève que le courriel litigieux “fait néanmoins clairement état du risque” et que la cliente “n’a jamais ignoré la difficulté née de l’existence du contrat de concession exclusive”. Par ailleurs, l’avocat avait inséré dans l’acte de cession une clause de garantie protégeant l’acquéreur contre les conséquences de l’absence de transfert du contrat. Enfin, la société a pu négocier rapidement un accord avec le titulaire des droits, minimisant ainsi son préjudice. Dès lors, “en l’absence de tout lien de causalité démontré”, la responsabilité ne peut être engagée. Cette rigueur dans l’examen du lien causal protège le professionnel d’une indemnisation systématique dès qu’une imperfection dans le conseil est établie, lorsque le client avait une conscience suffisante des risques.