Cour d’appel de Paris, le 1 juillet 2011, n°10/12993
La Cour d’appel de Paris, statuant après renvoi par arrêt de la Cour de cassation du 18 mai 2010, se prononce sur la responsabilité d’une société de télévision pour rupture brutale de relations commerciales établies au sens de l’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce. Elle infirme le jugement de première instance qui avait écarté l’application de ce texte et condamne la société de télévision à réparer le préjudice causé par l’absence de préavis.
Les sociétés requérantes, une société de production et une agence de presse, entretenaient un courant d’affaires soutenu avec deux chaînes de télévision depuis 1998. Elles soutiennent qu’à la suite d’un changement de direction en 2005, les commandes cessèrent brutalement, entraînant un effondrement de leur chiffre d’affaires. Elles assignèrent les chaînes en responsabilité. Le tribunal de commerce rejeta leurs demandes, estimant l’article L. 442-6, I, 5° inapplicable. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 8 octobre 2008, infirma ce jugement et retint une rupture abusive. La Cour de cassation cassa partiellement cet arrêt pour défaut de motifs sur l’existence d’une relation établie. La Cour d’appel de Paris, saisie à nouveau, devait déterminer si la relation entre les parties constituait une relation commerciale établie au sens de la loi et si sa rupture fut brutale.
La décision pose d’abord que le champ d’application de l’article L. 442-6, I, 5° s’étend aux prestations audiovisuelles. Elle écarte l’argument selon lequel la nature non fongible et unique des programmes exclurait cette qualification. La cour affirme qu’“il n’y a pas lieu de distinguer entre la nature fongible ou non fongible des prestations”. Le texte sanctionne uniquement la rupture brutale d’une relation établie. Cette interprétation extensive consacre l’applicabilité du droit commun des relations commerciales à un secteur réglementé. Elle protège les producteurs contre les aléas brutaux de la commande publique audiovisuelle. La solution unifie le régime de la rupture en ne créant pas d’exception sectorielle. Elle pourrait cependant méconnaître les spécificités de la création audiovisuelle. La programmation dépend de contingences artistiques et d’audience imprévisibles. Imposer une obligation de stabilité pourrait contraindre la liberté éditoriale des diffuseurs.
La cour vérifie ensuite l’existence d’une relation établie et caractérise la brutalité de sa rupture. Elle relève une multiplicité de contrats exécutés sur plusieurs années, représentant un courant d’affaires significatif. Elle en déduit un lien “stable, suivi et même habituel”. La rupture est jugée brutale car la société de télévision cessa toute commande sans préavis et resta silencieuse face aux relances. La cour estime que les requérantes “étaient fondées à escompter une poursuite des relations commerciales”. Le préjudice réparable se limite à la perte de marge brute sur la durée d’un préavis fixé à douze mois. La cour rejette en revanche l’indemnisation de la perte de fonds de commerce. Elle considère que cette perte n’est pas la conséquence de la brutalité de la rupture mais de la cessation elle-même, qui était licite. Cette distinction opère une séparation nette entre le préjudice direct et les conséquences économiques indirectes. Elle préserve la liberté de ne plus contracter tout en sanctionnant la forme de la rupture. La réparation est ainsi strictement calibrée sur le manquement à l’obligation de préavis.
La Cour d’appel de Paris, statuant après renvoi par arrêt de la Cour de cassation du 18 mai 2010, se prononce sur la responsabilité d’une société de télévision pour rupture brutale de relations commerciales établies au sens de l’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce. Elle infirme le jugement de première instance qui avait écarté l’application de ce texte et condamne la société de télévision à réparer le préjudice causé par l’absence de préavis.
Les sociétés requérantes, une société de production et une agence de presse, entretenaient un courant d’affaires soutenu avec deux chaînes de télévision depuis 1998. Elles soutiennent qu’à la suite d’un changement de direction en 2005, les commandes cessèrent brutalement, entraînant un effondrement de leur chiffre d’affaires. Elles assignèrent les chaînes en responsabilité. Le tribunal de commerce rejeta leurs demandes, estimant l’article L. 442-6, I, 5° inapplicable. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 8 octobre 2008, infirma ce jugement et retint une rupture abusive. La Cour de cassation cassa partiellement cet arrêt pour défaut de motifs sur l’existence d’une relation établie. La Cour d’appel de Paris, saisie à nouveau, devait déterminer si la relation entre les parties constituait une relation commerciale établie au sens de la loi et si sa rupture fut brutale.
La décision pose d’abord que le champ d’application de l’article L. 442-6, I, 5° s’étend aux prestations audiovisuelles. Elle écarte l’argument selon lequel la nature non fongible et unique des programmes exclurait cette qualification. La cour affirme qu’“il n’y a pas lieu de distinguer entre la nature fongible ou non fongible des prestations”. Le texte sanctionne uniquement la rupture brutale d’une relation établie. Cette interprétation extensive consacre l’applicabilité du droit commun des relations commerciales à un secteur réglementé. Elle protège les producteurs contre les aléas brutaux de la commande publique audiovisuelle. La solution unifie le régime de la rupture en ne créant pas d’exception sectorielle. Elle pourrait cependant méconnaître les spécificités de la création audiovisuelle. La programmation dépend de contingences artistiques et d’audience imprévisibles. Imposer une obligation de stabilité pourrait contraindre la liberté éditoriale des diffuseurs.
La cour vérifie ensuite l’existence d’une relation établie et caractérise la brutalité de sa rupture. Elle relève une multiplicité de contrats exécutés sur plusieurs années, représentant un courant d’affaires significatif. Elle en déduit un lien “stable, suivi et même habituel”. La rupture est jugée brutale car la société de télévision cessa toute commande sans préavis et resta silencieuse face aux relances. La cour estime que les requérantes “étaient fondées à escompter une poursuite des relations commerciales”. Le préjudice réparable se limite à la perte de marge brute sur la durée d’un préavis fixé à douze mois. La cour rejette en revanche l’indemnisation de la perte de fonds de commerce. Elle considère que cette perte n’est pas la conséquence de la brutalité de la rupture mais de la cessation elle-même, qui était licite. Cette distinction opère une séparation nette entre le préjudice direct et les conséquences économiques indirectes. Elle préserve la liberté de ne plus contracter tout en sanctionnant la forme de la rupture. La réparation est ainsi strictement calibrée sur le manquement à l’obligation de préavis.