Cour d’appel de Paris, le 1 juillet 2011, n°10/09606
La Cour d’appel de Paris, le 1er juillet 2011, confirme un jugement ayant condamné deux cautions solidaires au paiement d’une créance. Les appelants invoquaient la nullité de l’engagement de caution initial, la prescription de l’action et la limitation de la créance aux seuls intérêts. La cour rejette l’ensemble de ces moyens. Elle valide ainsi la condamnation des cautions personnelles au paiement du principal et des intérêts conventionnels. Cette décision précise plusieurs points relatifs au droit des cautions et à la prescription.
**I. La validation de l’engagement de caution malgré des vices formels**
La cour écarte d’abord le moyen tiré de la nullité de l’acte de cautionnement initial. Les appelants soutenaient que l’acte sous seing privé ne permettait pas d’identifier le représentant de la société caution. Ils invoquaient l’article 1108 du code civil et le défaut de capacité du contractant. La cour reconnaît l’imperfection formelle. Elle constate qu’“aucune des mentions de l’acte de prêt litigieux […] ne permet d’identifier le représentant de cette société”. Elle estime toutefois que les cautions, tiers à cette convention, ne sont “pas recevables à se prévaloir du défaut de pouvoir du mandataire”. Elle rappelle que cette nullité est relative et ne peut être demandée que par la partie représentée. La société caution a par ailleurs ratifié l’acte par son exécution. La cour applique l’article 1998 du code civil. Elle juge que cette circonstance “ne permet de remettre en cause la validité de l’acte”. Le formalisme de l’article 1326 est également écarté comme inopérant en matière commerciale. La solution protège la sécurité des transactions. Elle évite qu’un vice purement formel, sans incidence sur le consentement ou la capacité, ne permette à des débiteurs de se soustraire à leurs engagements.
**II. La confirmation d’une interprétation extensive des causes d’interruption de la prescription**
La cour rejette ensuite le moyen fondé sur la prescription décennale de l’article L. 110-4 du code de commerce. Les appelants dataient l’exigibilité de la créance au premier impayé de novembre 1996. L’assignation étant intervenue en avril 2008, ils estimaient l’action prescrite. La cour retient que la déclaration de créance dans la procédure collective du débiteur principal, intervenue en février 2002, constitue une demande en justice au sens de l’article 2244 du code civil. Elle affirme que “son effet interruptif se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure collective et joue à l’égard de la caution”. Le nouveau délai a donc couru à compter de la clôture de la liquidation en mai 2006. L’action engagée en 2008 est ainsi régulière. Cette solution étend les effets interruptifs d’un acte de procédure à la caution personnelle. Elle assure une protection efficace du créancier face à la durée souvent longue des procédures collectives. Elle aligne le sort de la caution sur celui du débiteur principal pour la prescription.
La cour écarte enfin le grief tiré du défaut d’information annuelle de la caution. Elle estime que la société créancière, n’étant pas un établissement de crédit, n’était pas soumise à l’article L. 313-22 du code monétaire et financier. Les cautions s’étaient engagées envers elle et non envers la banque prêteuse. La subrogation n’a pas transféré cette obligation. La créance, incluant les intérêts conventionnels, est donc intégralement due. La décision rappelle la distinction entre les régimes applicables aux cautions selon la qualité de leur créancier. Elle limite la portée des obligations d’information imposées aux seuls établissements de crédit.
La Cour d’appel de Paris, le 1er juillet 2011, confirme un jugement ayant condamné deux cautions solidaires au paiement d’une créance. Les appelants invoquaient la nullité de l’engagement de caution initial, la prescription de l’action et la limitation de la créance aux seuls intérêts. La cour rejette l’ensemble de ces moyens. Elle valide ainsi la condamnation des cautions personnelles au paiement du principal et des intérêts conventionnels. Cette décision précise plusieurs points relatifs au droit des cautions et à la prescription.
**I. La validation de l’engagement de caution malgré des vices formels**
La cour écarte d’abord le moyen tiré de la nullité de l’acte de cautionnement initial. Les appelants soutenaient que l’acte sous seing privé ne permettait pas d’identifier le représentant de la société caution. Ils invoquaient l’article 1108 du code civil et le défaut de capacité du contractant. La cour reconnaît l’imperfection formelle. Elle constate qu’“aucune des mentions de l’acte de prêt litigieux […] ne permet d’identifier le représentant de cette société”. Elle estime toutefois que les cautions, tiers à cette convention, ne sont “pas recevables à se prévaloir du défaut de pouvoir du mandataire”. Elle rappelle que cette nullité est relative et ne peut être demandée que par la partie représentée. La société caution a par ailleurs ratifié l’acte par son exécution. La cour applique l’article 1998 du code civil. Elle juge que cette circonstance “ne permet de remettre en cause la validité de l’acte”. Le formalisme de l’article 1326 est également écarté comme inopérant en matière commerciale. La solution protège la sécurité des transactions. Elle évite qu’un vice purement formel, sans incidence sur le consentement ou la capacité, ne permette à des débiteurs de se soustraire à leurs engagements.
**II. La confirmation d’une interprétation extensive des causes d’interruption de la prescription**
La cour rejette ensuite le moyen fondé sur la prescription décennale de l’article L. 110-4 du code de commerce. Les appelants dataient l’exigibilité de la créance au premier impayé de novembre 1996. L’assignation étant intervenue en avril 2008, ils estimaient l’action prescrite. La cour retient que la déclaration de créance dans la procédure collective du débiteur principal, intervenue en février 2002, constitue une demande en justice au sens de l’article 2244 du code civil. Elle affirme que “son effet interruptif se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure collective et joue à l’égard de la caution”. Le nouveau délai a donc couru à compter de la clôture de la liquidation en mai 2006. L’action engagée en 2008 est ainsi régulière. Cette solution étend les effets interruptifs d’un acte de procédure à la caution personnelle. Elle assure une protection efficace du créancier face à la durée souvent longue des procédures collectives. Elle aligne le sort de la caution sur celui du débiteur principal pour la prescription.
La cour écarte enfin le grief tiré du défaut d’information annuelle de la caution. Elle estime que la société créancière, n’étant pas un établissement de crédit, n’était pas soumise à l’article L. 313-22 du code monétaire et financier. Les cautions s’étaient engagées envers elle et non envers la banque prêteuse. La subrogation n’a pas transféré cette obligation. La créance, incluant les intérêts conventionnels, est donc intégralement due. La décision rappelle la distinction entre les régimes applicables aux cautions selon la qualité de leur créancier. Elle limite la portée des obligations d’information imposées aux seuls établissements de crédit.