La Cour d’appel de Lyon, première chambre civile A, le 9 juin 2011, a confirmé un jugement du tribunal de commerce de Lyon du 12 janvier 2010. Ce jugement avait reconnu la qualité d’acquéreur d’un fonds de commerce à un particulier et condamné la société cédante à la restitution des sommes versées. La société cédante soutenait que l’intimé n’était que caution et que la défaillance dans les paiements entraînait la perte des sommes versées. L’intimé revendiquait sa qualité de coacquéreur et imputait la défaillance au défaut d’information du vendeur. La Cour d’appel a rejeté l’appel. Elle a retenu la qualité d’acquéreur de l’intimé et a estimé que la société cédante, en ne l’informant pas des difficultés de paiement, était à l’origine de la défaillance. Elle ne pouvait donc se prévaloir de la clause prévoyant la perte des sommes versées. La solution consacre une interprétation protectrice de la partie présumée faible et encadre strictement l’opposabilité des clauses résolutoires.
La qualification retenue par la Cour s’appuie sur une interprétation exigeante de la commune intention des parties. Elle écarte la thèse d’un simple cautionnement au profit d’une analyse globale du contrat. La Cour relève que l’acte est ambigu, comportant à la fois des mentions manuscrites de caution et des stipulations dactylographiées désignant l’intimé comme acquéreur. Elle estime que « ces mentions ne peuvent fonder la thèse de la société SEP, dès lors que les autres stipulations […] montrent que la qualité de coacquéreurs […] est plusieurs fois affirmée et répétée en mêmes termes, ce qui ne peut être le fruit d’une erreur ». La recherche de l’intention commune conduit à privilégier les termes essentiels et répétés de l’acte sur une mention isolée et incohérente. La Cour écarte également l’argument tiré de la pratique contractuelle postérieure. Elle juge que les courriers échangés « peuvent refléter la position de l’une ou de l’autre, mais non point celle de chacune des parties concernées, au point de caractériser leur intention commune au moment de l’engagement ». Cette approche est classique en matière d’interprétation contractuelle. Elle applique strictement l’article 1188 du code civil, en recherchant l’intention commune plutôt que le sens littéral. La Cour refuse de laisser une qualification accessoire, et maladroitement rédigée, remettre en cause la qualification principale clairement exprimée. Cette solution protège le consentement de l’acquéreur contre les ambiguïtés rédactionnelles dont le professionnel est souvent à l’origine.
La portée de l’arrêt réside dans le contrôle renforcé du comportement du créancier avant l’invocation d’une clause résolutoire. La Cour pose une exigence d’information préalable de l’acquéreur défaillant. Elle constate que la société cédante n’a « jamais informé M. Y… des difficultés de paiement […] et sans donc lui permettre de régulariser la situation, de sorte qu’elle est à l’origine de la défaillance ». Ce manquement empêche le vendeur de se prévaloir de la clause stipulant que « les montants déjà versés par l’acquéreur seront perdus au profit du vendeur ». La Cour opère ainsi un contrôle de la licéité de l’exercice d’une clause contractuelle. Elle sanctionne un comportement déloyal consistant à laisser s’aggraver une situation de défaillance pour en tirer profit. Cette solution s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence qui, en matière contractuelle, condamne l’abus de droit et impose une obligation de loyauté. Elle rappelle que le créancier ne peut rester passif lorsqu’il a connaissance d’une difficulté de son débiteur, surtout lorsque la sanction est disproportionnée. La perte des sommes versées constituait ici une perte considérable. En subordonnant l’application de la clause à une information préalable, la Cour réintroduit une forme de proportionnalité dans la sanction. Cette approche pourrait trouver à s’appliquer au-delà de la vente de fonds de commerce, chaque fois qu’une clause pénale ou résolutoire grave est invoquée. Elle témoigne d’une volonté de moraliser les relations contractuelles et de protéger la partie qui a exécuté ses obligations en versant un acompte substantiel.
La Cour d’appel de Lyon, première chambre civile A, le 9 juin 2011, a confirmé un jugement du tribunal de commerce de Lyon du 12 janvier 2010. Ce jugement avait reconnu la qualité d’acquéreur d’un fonds de commerce à un particulier et condamné la société cédante à la restitution des sommes versées. La société cédante soutenait que l’intimé n’était que caution et que la défaillance dans les paiements entraînait la perte des sommes versées. L’intimé revendiquait sa qualité de coacquéreur et imputait la défaillance au défaut d’information du vendeur. La Cour d’appel a rejeté l’appel. Elle a retenu la qualité d’acquéreur de l’intimé et a estimé que la société cédante, en ne l’informant pas des difficultés de paiement, était à l’origine de la défaillance. Elle ne pouvait donc se prévaloir de la clause prévoyant la perte des sommes versées. La solution consacre une interprétation protectrice de la partie présumée faible et encadre strictement l’opposabilité des clauses résolutoires.
La qualification retenue par la Cour s’appuie sur une interprétation exigeante de la commune intention des parties. Elle écarte la thèse d’un simple cautionnement au profit d’une analyse globale du contrat. La Cour relève que l’acte est ambigu, comportant à la fois des mentions manuscrites de caution et des stipulations dactylographiées désignant l’intimé comme acquéreur. Elle estime que « ces mentions ne peuvent fonder la thèse de la société SEP, dès lors que les autres stipulations […] montrent que la qualité de coacquéreurs […] est plusieurs fois affirmée et répétée en mêmes termes, ce qui ne peut être le fruit d’une erreur ». La recherche de l’intention commune conduit à privilégier les termes essentiels et répétés de l’acte sur une mention isolée et incohérente. La Cour écarte également l’argument tiré de la pratique contractuelle postérieure. Elle juge que les courriers échangés « peuvent refléter la position de l’une ou de l’autre, mais non point celle de chacune des parties concernées, au point de caractériser leur intention commune au moment de l’engagement ». Cette approche est classique en matière d’interprétation contractuelle. Elle applique strictement l’article 1188 du code civil, en recherchant l’intention commune plutôt que le sens littéral. La Cour refuse de laisser une qualification accessoire, et maladroitement rédigée, remettre en cause la qualification principale clairement exprimée. Cette solution protège le consentement de l’acquéreur contre les ambiguïtés rédactionnelles dont le professionnel est souvent à l’origine.
La portée de l’arrêt réside dans le contrôle renforcé du comportement du créancier avant l’invocation d’une clause résolutoire. La Cour pose une exigence d’information préalable de l’acquéreur défaillant. Elle constate que la société cédante n’a « jamais informé M. Y… des difficultés de paiement […] et sans donc lui permettre de régulariser la situation, de sorte qu’elle est à l’origine de la défaillance ». Ce manquement empêche le vendeur de se prévaloir de la clause stipulant que « les montants déjà versés par l’acquéreur seront perdus au profit du vendeur ». La Cour opère ainsi un contrôle de la licéité de l’exercice d’une clause contractuelle. Elle sanctionne un comportement déloyal consistant à laisser s’aggraver une situation de défaillance pour en tirer profit. Cette solution s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence qui, en matière contractuelle, condamne l’abus de droit et impose une obligation de loyauté. Elle rappelle que le créancier ne peut rester passif lorsqu’il a connaissance d’une difficulté de son débiteur, surtout lorsque la sanction est disproportionnée. La perte des sommes versées constituait ici une perte considérable. En subordonnant l’application de la clause à une information préalable, la Cour réintroduit une forme de proportionnalité dans la sanction. Cette approche pourrait trouver à s’appliquer au-delà de la vente de fonds de commerce, chaque fois qu’une clause pénale ou résolutoire grave est invoquée. Elle témoigne d’une volonté de moraliser les relations contractuelles et de protéger la partie qui a exécuté ses obligations en versant un acompte substantiel.