Cour d’appel de Lyon, le 5 juillet 2011, n°10/00341
La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 5 juillet 2011, a confirmé un jugement du Tribunal de grande instance de Lyon du 16 décembre 2009. La décision rejette une demande en répétition d’indu relative au remboursement annuel de la taxe foncière par un preneur commercial. La question posée était de savoir si ces versements, effectués sans base contractuelle expresse, pouvaient être répétés. La cour a estimé que l’action était en partie prescrite et, au fond, que le comportement du preneur excluait toute répétition. Cette solution mérite une analyse attentive quant à son raisonnement et à ses implications.
**I. Une solution fondée sur une double justification classique**
La décision s’appuie sur deux fondements distincts et cumulatifs. Le premier est un obstacle procédural lié à la prescription. Le second est une appréciation souveraine des faits rejetant le caractère indu du paiement.
**A. L’application rigoureuse de la prescription quinquennale aux dettes périodiques**
La cour écarte d’abord la demande pour les sommes versées avant le 20 janvier 2002. Elle retient la prescription quinquennale des actions personnelles mobilières. Elle précise que « la loi du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription des actions personnelles ou mobilières n’a pas modifié la prescription quinquennale qui s’appliquait antérieurement aux dettes périodiques ». Cette application est mécanique. Le paiement annuel de la taxe foncière constitue une dette périodique. Le point de départ de la prescription court donc de chaque échéance annuelle. La solution est conforme à la jurisprudence constante. Elle rappelle que la réforme de 2008 n’a pas touché ce délai spécifique. La rigueur de ce premier moyen met en lumière l’importance des règles de procédure. Elle limite considérablement l’étendue temporelle de la demande.
**B. Le rejet du caractère indu au regard du comportement du preneur**
Sur le fond, la cour confirme l’analyse du premier juge. Elle estime que « l’absence dans le bail d’une clause expresse mettant à la charge du preneur le paiement de la taxe foncière ne suffisait pas pour établir le caractère indû de ses paiements ». Ce refus s’appuie sur une appréciation souveraine du comportement du preneur. La cour relève qu’il « a accepté pendant toute la durée du bail initial de prendre en charge la taxe foncière, comme il est d’usage dans le secteur de la grande distribution ». Elle note aussi qu’il « n’a même pas estimé devoir remettre en cause cette prise en charge dans le cadre de la négociation du renouvellement du bail ». La qualification de supplément de loyer est implicite. Le paiement volontaire et prolongé, couplé à l’usage du secteur, crée une obligation qui se substitue au défaut de clause. La solution écarte ainsi l’erreur ou la contrainte.
**II. Une décision aux implications pratiques certaines mais à la sécurité juridique relative**
L’arrêt consacre une approche pragmatique des relations contractuelles. Il privilégie la stabilité des situations établies. Cette orientation n’est pas sans soulever des questions sur la sécurité des engagements.
**A. La prééminence des faits sur la stricte lettre contractuelle**
La décision attache une importance déterminante au comportement des parties. Elle valide une pratique constante sur près de dix ans. Elle en déduit une convention tacite. Cette méthode est fréquente en matière commerciale. Elle permet d’adapter le contrat à la réalité des usages. L’argument de l’usage du secteur renforce cette analyse. Le juge comode ainsi un silence contractuel par la conduite des parties. Cette solution évite un déni de justice. Elle préserve également l’équilibre économique initialement conçu. Le preneur ne peut revenir unilatéralement sur une charge financière assumée longtemps. La sécurité des transactions s’en trouve renforcée à court terme. Les cocontractants peuvent se fier à la pérennité des pratiques établies.
**B. Les risques d’insécurité liés à la négligence contractuelle**
La solution présente cependant un inconvénient notable. Elle peut encourager une certaine négligence dans la rédaction des contrats. Le preneur a omis de régulariser la situation lors du renouvellement. La cour lui en fait grief. Pourtant, la charge de la taxe foncière est une question essentielle en droit des baux commerciaux. Sa mise à la charge du preneur doit normalement résulter d’une clause expresse. En validant une obligation tacite, la décision affaiblit le principe de l’effet relatif des conventions. Elle introduit une certaine insécurité pour les professionnels. Ceux-ci pourraient hésiter sur la valeur à accorder aux seuls écrits contractuels. La frontière entre l’obligation légale et la pratique devient floue. La décision pourrait inciter à une formalisation systématique. Elle rappelle indirectement l’importance de l’écrit pour prévenir les litiges.
La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 5 juillet 2011, a confirmé un jugement du Tribunal de grande instance de Lyon du 16 décembre 2009. La décision rejette une demande en répétition d’indu relative au remboursement annuel de la taxe foncière par un preneur commercial. La question posée était de savoir si ces versements, effectués sans base contractuelle expresse, pouvaient être répétés. La cour a estimé que l’action était en partie prescrite et, au fond, que le comportement du preneur excluait toute répétition. Cette solution mérite une analyse attentive quant à son raisonnement et à ses implications.
**I. Une solution fondée sur une double justification classique**
La décision s’appuie sur deux fondements distincts et cumulatifs. Le premier est un obstacle procédural lié à la prescription. Le second est une appréciation souveraine des faits rejetant le caractère indu du paiement.
**A. L’application rigoureuse de la prescription quinquennale aux dettes périodiques**
La cour écarte d’abord la demande pour les sommes versées avant le 20 janvier 2002. Elle retient la prescription quinquennale des actions personnelles mobilières. Elle précise que « la loi du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription des actions personnelles ou mobilières n’a pas modifié la prescription quinquennale qui s’appliquait antérieurement aux dettes périodiques ». Cette application est mécanique. Le paiement annuel de la taxe foncière constitue une dette périodique. Le point de départ de la prescription court donc de chaque échéance annuelle. La solution est conforme à la jurisprudence constante. Elle rappelle que la réforme de 2008 n’a pas touché ce délai spécifique. La rigueur de ce premier moyen met en lumière l’importance des règles de procédure. Elle limite considérablement l’étendue temporelle de la demande.
**B. Le rejet du caractère indu au regard du comportement du preneur**
Sur le fond, la cour confirme l’analyse du premier juge. Elle estime que « l’absence dans le bail d’une clause expresse mettant à la charge du preneur le paiement de la taxe foncière ne suffisait pas pour établir le caractère indû de ses paiements ». Ce refus s’appuie sur une appréciation souveraine du comportement du preneur. La cour relève qu’il « a accepté pendant toute la durée du bail initial de prendre en charge la taxe foncière, comme il est d’usage dans le secteur de la grande distribution ». Elle note aussi qu’il « n’a même pas estimé devoir remettre en cause cette prise en charge dans le cadre de la négociation du renouvellement du bail ». La qualification de supplément de loyer est implicite. Le paiement volontaire et prolongé, couplé à l’usage du secteur, crée une obligation qui se substitue au défaut de clause. La solution écarte ainsi l’erreur ou la contrainte.
**II. Une décision aux implications pratiques certaines mais à la sécurité juridique relative**
L’arrêt consacre une approche pragmatique des relations contractuelles. Il privilégie la stabilité des situations établies. Cette orientation n’est pas sans soulever des questions sur la sécurité des engagements.
**A. La prééminence des faits sur la stricte lettre contractuelle**
La décision attache une importance déterminante au comportement des parties. Elle valide une pratique constante sur près de dix ans. Elle en déduit une convention tacite. Cette méthode est fréquente en matière commerciale. Elle permet d’adapter le contrat à la réalité des usages. L’argument de l’usage du secteur renforce cette analyse. Le juge comode ainsi un silence contractuel par la conduite des parties. Cette solution évite un déni de justice. Elle préserve également l’équilibre économique initialement conçu. Le preneur ne peut revenir unilatéralement sur une charge financière assumée longtemps. La sécurité des transactions s’en trouve renforcée à court terme. Les cocontractants peuvent se fier à la pérennité des pratiques établies.
**B. Les risques d’insécurité liés à la négligence contractuelle**
La solution présente cependant un inconvénient notable. Elle peut encourager une certaine négligence dans la rédaction des contrats. Le preneur a omis de régulariser la situation lors du renouvellement. La cour lui en fait grief. Pourtant, la charge de la taxe foncière est une question essentielle en droit des baux commerciaux. Sa mise à la charge du preneur doit normalement résulter d’une clause expresse. En validant une obligation tacite, la décision affaiblit le principe de l’effet relatif des conventions. Elle introduit une certaine insécurité pour les professionnels. Ceux-ci pourraient hésiter sur la valeur à accorder aux seuls écrits contractuels. La frontière entre l’obligation légale et la pratique devient floue. La décision pourrait inciter à une formalisation systématique. Elle rappelle indirectement l’importance de l’écrit pour prévenir les litiges.