La Cour d’appel de Lyon, première chambre civile A, dans un arrêt du 30 juin 2011, a eu à connaître d’un litige relatif au recouvrement de loyers dus au titre d’un contrat de location de matériel. La société locatrice initiale avait donné son fonds en location-gérance. Le locataire défaillant avait ensuite été dissous, avec transmission universelle de son patrimoine à son associé unique. Le tribunal de commerce avait déclaré la société locataire-gérante irrecevable pour défaut de qualité à agir. La Cour d’appel réforme cette décision. Elle admet la régularité de la location-gérance et son opposabilité au débiteur. Elle estime surtout qu’une clause du contrat initial acceptant par avance un transport des droits du loueur dispense de la notification prévue à l’article 1690 du code civil. La question de droit principale est de savoir dans quelle mesure une telle clause conventionnelle peut écarter les formalités légales de l’opposabilité des cessions de créances. La Cour répond par l’affirmative et accueille la demande en paiement.
**La validation d’une cession de créance par voie conventionnelle**
La Cour constate d’abord la régularité de l’opération de location-gérance. Elle relève que le contrat a été publié et enregistré. Elle écarte l’objection tirée de l’identité du gérant des sociétés signataires. La Cour valide ainsi le transfert des contrats en cours au locataire-gérant. Elle fonde ensuite la recevabilité de l’action sur une clause du contrat de location initial. Cette clause prévoyait l’acceptation par avance par le locataire d’une cession ou d’un transport des droits du loueur. La Cour en déduit que le débiteur “ne peut opposer (…) l’absence de dénonciation de la location gérance”. La formalité de l’article 1690 du code civil se trouve ainsi neutralisée par le consentement anticipé du cédé. Cette analyse consacre la force obligatoire du contrat. Elle permet une fluidité dans la transmission des créances commerciales.
La solution mérite cependant discussion. L’article 1690 pose une règle d’ordre public de protection des tiers. Il organise l’opposabilité de la cession au débiteur cédé. La jurisprudence antérieure admettait déjà qu’une clause d’acceptation préalable vaut notification. La Cour de Lyon franchit un pas supplémentaire. Elle estime que la clause dispense purement et simplement de toute formalité. Cette interprétation minimise la portée de l’article 1690. Elle pourrait affaiblir la sécurité juridique du débiteur. Celui-ci pourrait ignorer l’identité de son véritable créancier. La Cour pallie ce risque en relevant que le débiteur avait reçu une mise en demeure. Cet élément factuel atténue la portée générale du raisonnement.
**L’affirmation d’une créance incontestée dans le cadre d’une transmission universelle**
La Cour examine ensuite les conséquences de la dissolution du locataire. La société débitrice a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine. La société bénéficiaire de cette transmission conteste sa dette. Elle invoque son ignorance du contrat lors de l’opération. La Cour rejette cet argument. Elle le qualifie de “parfaitement inopérant”. Elle rappelle que la transmission universelle emporte cession de l’actif et du passif. L’acquéreur ne peut se prévaloir d’une erreur sur la valeur de l’actif. La Cour vérifie par ailleurs que les loyers n’ont pas été réglés. Elle constate que le montant de la créance n’est pas contesté en cause d’appel. La condamnation au paiement en découle logiquement.
Cette analyse souligne les effets stricts de la transmission universelle. L’acquéreur succède à la personne du cédant. Il ne peut opposer aux créanciers les conditions dans lesquelles il a acquis le patrimoine. La solution protège les droits des créanciers antérieurs. Elle est conforme aux principes généraux du droit des sociétés. La Cour écarte enfin toute application de l’article 700 du code de procédure civile. Elle motive ce refus par des considérations d’équité. Cette discrétion dans l’allocation de frais n’est pas rare en matière commerciale.
La Cour d’appel de Lyon, première chambre civile A, dans un arrêt du 30 juin 2011, a eu à connaître d’un litige relatif au recouvrement de loyers dus au titre d’un contrat de location de matériel. La société locatrice initiale avait donné son fonds en location-gérance. Le locataire défaillant avait ensuite été dissous, avec transmission universelle de son patrimoine à son associé unique. Le tribunal de commerce avait déclaré la société locataire-gérante irrecevable pour défaut de qualité à agir. La Cour d’appel réforme cette décision. Elle admet la régularité de la location-gérance et son opposabilité au débiteur. Elle estime surtout qu’une clause du contrat initial acceptant par avance un transport des droits du loueur dispense de la notification prévue à l’article 1690 du code civil. La question de droit principale est de savoir dans quelle mesure une telle clause conventionnelle peut écarter les formalités légales de l’opposabilité des cessions de créances. La Cour répond par l’affirmative et accueille la demande en paiement.
**La validation d’une cession de créance par voie conventionnelle**
La Cour constate d’abord la régularité de l’opération de location-gérance. Elle relève que le contrat a été publié et enregistré. Elle écarte l’objection tirée de l’identité du gérant des sociétés signataires. La Cour valide ainsi le transfert des contrats en cours au locataire-gérant. Elle fonde ensuite la recevabilité de l’action sur une clause du contrat de location initial. Cette clause prévoyait l’acceptation par avance par le locataire d’une cession ou d’un transport des droits du loueur. La Cour en déduit que le débiteur “ne peut opposer (…) l’absence de dénonciation de la location gérance”. La formalité de l’article 1690 du code civil se trouve ainsi neutralisée par le consentement anticipé du cédé. Cette analyse consacre la force obligatoire du contrat. Elle permet une fluidité dans la transmission des créances commerciales.
La solution mérite cependant discussion. L’article 1690 pose une règle d’ordre public de protection des tiers. Il organise l’opposabilité de la cession au débiteur cédé. La jurisprudence antérieure admettait déjà qu’une clause d’acceptation préalable vaut notification. La Cour de Lyon franchit un pas supplémentaire. Elle estime que la clause dispense purement et simplement de toute formalité. Cette interprétation minimise la portée de l’article 1690. Elle pourrait affaiblir la sécurité juridique du débiteur. Celui-ci pourrait ignorer l’identité de son véritable créancier. La Cour pallie ce risque en relevant que le débiteur avait reçu une mise en demeure. Cet élément factuel atténue la portée générale du raisonnement.
**L’affirmation d’une créance incontestée dans le cadre d’une transmission universelle**
La Cour examine ensuite les conséquences de la dissolution du locataire. La société débitrice a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine. La société bénéficiaire de cette transmission conteste sa dette. Elle invoque son ignorance du contrat lors de l’opération. La Cour rejette cet argument. Elle le qualifie de “parfaitement inopérant”. Elle rappelle que la transmission universelle emporte cession de l’actif et du passif. L’acquéreur ne peut se prévaloir d’une erreur sur la valeur de l’actif. La Cour vérifie par ailleurs que les loyers n’ont pas été réglés. Elle constate que le montant de la créance n’est pas contesté en cause d’appel. La condamnation au paiement en découle logiquement.
Cette analyse souligne les effets stricts de la transmission universelle. L’acquéreur succède à la personne du cédant. Il ne peut opposer aux créanciers les conditions dans lesquelles il a acquis le patrimoine. La solution protège les droits des créanciers antérieurs. Elle est conforme aux principes généraux du droit des sociétés. La Cour écarte enfin toute application de l’article 700 du code de procédure civile. Elle motive ce refus par des considérations d’équité. Cette discrétion dans l’allocation de frais n’est pas rare en matière commerciale.