Cour d’appel de Limoges, le 22 septembre 2011, n°09/01208
Un acheteur avait acquis des scions de pommiers golden Reinders auprès d’une coopérative. Une analyse ultérieure révéla que les plants livrés étaient en réalité des golden Delicious, variété sensible au russeting. L’acquéreur assigna la coopérative vendeuse en résolution de la vente pour défaut de conformité. Le tribunal de grande instance de Brive, par un jugement du 13 août 2009, fit droit à cette demande et alloua des dommages-intérêts. L’acheteur forma appel, estimant l’indemnisation insuffisante. La coopérative vendeuse forma un appel incident et appela en garantie son propre fournisseur. La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 22 septembre 2011, devait se prononcer sur la preuve du défaut de conformité et sur les effets de la clause limitative de garantie insérée dans les conditions générales de vente entre professionnels. L’arrêt confirma le jugement sur le fond mais modifia les condamnations au titre de l’article 700 du code de procédure civile et statua sur l’inopposabilité de la créance de garantie dans le cadre d’un redressement judiciaire.
La question de droit était de savoir si l’acheteur rapportait la preuve du défaut de conformité des plants livrés et si la clause limitative de responsabilité du fournisseur initial était opposable à la coopérative vendeuse. La Cour d’appel confirma la recevabilité de l’action en résolution pour défaut de conformité et admit la preuve par présomptions. Elle jugea également opposable la clause limitative de garantie au vendeur professionnel, limitant son recours contre son fournisseur. L’arrêt illustre ainsi la souplesse de l’administration de la preuve des faits juridiques et le régime des clauses limitatives de responsabilité dans la chaîne de contrats.
**La preuve du défaut de conformité par l’aménagement des présomptions**
L’acheteur, demandeur à l’action, supportait la charge de la preuve du défaut de conformité. La Cour rappelle le principe posé par l’article 1315 du code civil et précise que « s’agissant d’établir un fait juridique, la preuve peut être faite par tous moyens y compris par présomptions ». Elle procède à une appréciation souveraine des indices rapportés pour former sa conviction. L’analyse de l’INRA, bien que portant sur seulement deux arbres, est retenue car « les règles de la probabilité excluaient que le hasard ait présidé au choix sur la plantation des seuls arbres non conformes ». La Cour relève que « la probabilité d’effectuer des prélèvements sur des arbres non conformes ne peut augmenter qu’avec le nombre d’arbres ne répondant pas au critère de conformité ». Cet élément est corroboré par un rapport d’expertise et des constatations sur le taux de russeting. La Cour écarte les critiques sur la fiabilité de ces éléments en soulignant l’absence de réserves formulées en temps utile et le comportement des intimés. Elle constate que « du cumul de ces éléments il ressort des présomptions suffisantes ». L’arrêt démontre ainsi la liberté d’appréciation du juge dans la formation des présomptions, pourvu qu’elles soient graves, précises et concordantes. Cette solution est classique et respectueuse des principes généraux de la preuve.
Le raisonnement de la Cour sur l’évaluation du préjudice mérite également attention. Elle confirme l’évaluation du premier juge, estimant qu’ »il n’a été produit à l’occasion de l’appel aucun élément nouveau ». Elle valide le rejet du calcul de l’expert, fondé sur une seule année et incluant un manque à gagner postérieur à la destruction du verger. Cette approche restrictive témoigne d’un contrôle rigoureux de la causalité et de l’exigence de preuves certaines pour la réparation intégrale. Elle limite ainsi les risques de surenchère indemnitaire tout en sanctionnant la faute du vendeur.
**L’opposabilité des clauses limitatives de responsabilité dans les relations entre professionnels**
La Cour se prononce ensuite sur le recours en garantie formé par la coopérative vendeuse contre son fournisseur. Elle juge d’abord irrecevable l’exception fondée sur un délai de réclamation contractuel, car « le vendeur ne peut agir contre son propre vendeur avant d’avoir lui-même été assigné par l’acquéreur ». Elle examine ensuite la clause limitative de garantie prévue à l’article 7 des conditions générales de vente. La Cour estime que ces conditions sont opposables, les relations étant « anciennes et habituelles ». Elle interprète la clause en faveur de son applicabilité, considérant qu’ »un défaut de conformité relève d’une erreur au sens commun du terme ». La clause, qui limite la responsabilité au prix de la fourniture, est donc jugée valable et applicable. Cette solution consacre la force obligatoire du contrat entre professionnels et une interprétation large des stipulations limitatives. Elle s’inscrit dans une jurisprudence traditionnelle qui admet de telles clauses, sauf dol ou faute lourde.
La portée de l’arrêt est toutefois tempérée par la situation de redressement judiciaire du fournisseur. La Cour applique l’article L. 622-26 du code de commerce, en relevant que la créance de garantie n’a pas été déclarée. Elle en déduit que la créance « est inopposable au débiteur pendant la durée du plan ». Cette disposition impérative de procédure collective prime sur les effets du contrat, privant ainsi la clause limitative d’une partie de son utilité pratique dans l’espèce. L’arrêt opère donc une distinction nette entre la validité de la clause et son exécution effective, soumise aux impératifs du droit des entreprises en difficulté.
Un acheteur avait acquis des scions de pommiers golden Reinders auprès d’une coopérative. Une analyse ultérieure révéla que les plants livrés étaient en réalité des golden Delicious, variété sensible au russeting. L’acquéreur assigna la coopérative vendeuse en résolution de la vente pour défaut de conformité. Le tribunal de grande instance de Brive, par un jugement du 13 août 2009, fit droit à cette demande et alloua des dommages-intérêts. L’acheteur forma appel, estimant l’indemnisation insuffisante. La coopérative vendeuse forma un appel incident et appela en garantie son propre fournisseur. La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 22 septembre 2011, devait se prononcer sur la preuve du défaut de conformité et sur les effets de la clause limitative de garantie insérée dans les conditions générales de vente entre professionnels. L’arrêt confirma le jugement sur le fond mais modifia les condamnations au titre de l’article 700 du code de procédure civile et statua sur l’inopposabilité de la créance de garantie dans le cadre d’un redressement judiciaire.
La question de droit était de savoir si l’acheteur rapportait la preuve du défaut de conformité des plants livrés et si la clause limitative de responsabilité du fournisseur initial était opposable à la coopérative vendeuse. La Cour d’appel confirma la recevabilité de l’action en résolution pour défaut de conformité et admit la preuve par présomptions. Elle jugea également opposable la clause limitative de garantie au vendeur professionnel, limitant son recours contre son fournisseur. L’arrêt illustre ainsi la souplesse de l’administration de la preuve des faits juridiques et le régime des clauses limitatives de responsabilité dans la chaîne de contrats.
**La preuve du défaut de conformité par l’aménagement des présomptions**
L’acheteur, demandeur à l’action, supportait la charge de la preuve du défaut de conformité. La Cour rappelle le principe posé par l’article 1315 du code civil et précise que « s’agissant d’établir un fait juridique, la preuve peut être faite par tous moyens y compris par présomptions ». Elle procède à une appréciation souveraine des indices rapportés pour former sa conviction. L’analyse de l’INRA, bien que portant sur seulement deux arbres, est retenue car « les règles de la probabilité excluaient que le hasard ait présidé au choix sur la plantation des seuls arbres non conformes ». La Cour relève que « la probabilité d’effectuer des prélèvements sur des arbres non conformes ne peut augmenter qu’avec le nombre d’arbres ne répondant pas au critère de conformité ». Cet élément est corroboré par un rapport d’expertise et des constatations sur le taux de russeting. La Cour écarte les critiques sur la fiabilité de ces éléments en soulignant l’absence de réserves formulées en temps utile et le comportement des intimés. Elle constate que « du cumul de ces éléments il ressort des présomptions suffisantes ». L’arrêt démontre ainsi la liberté d’appréciation du juge dans la formation des présomptions, pourvu qu’elles soient graves, précises et concordantes. Cette solution est classique et respectueuse des principes généraux de la preuve.
Le raisonnement de la Cour sur l’évaluation du préjudice mérite également attention. Elle confirme l’évaluation du premier juge, estimant qu’ »il n’a été produit à l’occasion de l’appel aucun élément nouveau ». Elle valide le rejet du calcul de l’expert, fondé sur une seule année et incluant un manque à gagner postérieur à la destruction du verger. Cette approche restrictive témoigne d’un contrôle rigoureux de la causalité et de l’exigence de preuves certaines pour la réparation intégrale. Elle limite ainsi les risques de surenchère indemnitaire tout en sanctionnant la faute du vendeur.
**L’opposabilité des clauses limitatives de responsabilité dans les relations entre professionnels**
La Cour se prononce ensuite sur le recours en garantie formé par la coopérative vendeuse contre son fournisseur. Elle juge d’abord irrecevable l’exception fondée sur un délai de réclamation contractuel, car « le vendeur ne peut agir contre son propre vendeur avant d’avoir lui-même été assigné par l’acquéreur ». Elle examine ensuite la clause limitative de garantie prévue à l’article 7 des conditions générales de vente. La Cour estime que ces conditions sont opposables, les relations étant « anciennes et habituelles ». Elle interprète la clause en faveur de son applicabilité, considérant qu’ »un défaut de conformité relève d’une erreur au sens commun du terme ». La clause, qui limite la responsabilité au prix de la fourniture, est donc jugée valable et applicable. Cette solution consacre la force obligatoire du contrat entre professionnels et une interprétation large des stipulations limitatives. Elle s’inscrit dans une jurisprudence traditionnelle qui admet de telles clauses, sauf dol ou faute lourde.
La portée de l’arrêt est toutefois tempérée par la situation de redressement judiciaire du fournisseur. La Cour applique l’article L. 622-26 du code de commerce, en relevant que la créance de garantie n’a pas été déclarée. Elle en déduit que la créance « est inopposable au débiteur pendant la durée du plan ». Cette disposition impérative de procédure collective prime sur les effets du contrat, privant ainsi la clause limitative d’une partie de son utilité pratique dans l’espèce. L’arrêt opère donc une distinction nette entre la validité de la clause et son exécution effective, soumise aux impératifs du droit des entreprises en difficulté.