Cour d’appel de Bordeaux, le 25 février 2026, n°24/00269
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 25 février 2026, a été saisie d’un litige opposant une société à ses anciens dirigeants. Ces derniers avaient cédé leurs titres. Postérieurement à cette cession, la société a réglé des cotisations sociales personnelles des anciens gérants. Elle a ensuite demandé le remboursement de ces sommes sur le fondement de l’enrichissement injustifié. Le tribunal de commerce avait déclaré cette action irrecevable au motif de son caractère subsidiaire. La Cour d’appel infirme cette décision. Elle admet la recevabilité de l’action et condamne les anciens dirigeants au remboursement. L’arrêt précise les conditions de la subsidiarité de l’action en enrichissement injustifié. Il rappelle également le régime des cotisations sociales des dirigeants.
L’arrêt opère une clarification rigoureuse du principe de subsidiarité de l’action en enrichissement injustifié. La Cour écarte l’irrecevabilité retenue par les premiers juges. Elle relève une “double confusion” dans leur motivation. La première confusion concerne l’identité du demandeur. Les juges du fond avaient estimé qu’une autre action était ouverte, celle du cessionnaire des titres pour contester le prix. La Cour souligne que “l’action n’est pas ici exercée par la société Doha, cessionnaire, mais par la société EC elle-même”. Elle ajoute que la clause d’ajustement de prix est “inopposable à la SAS EC, société cible”. La seconde confusion porte sur l’identité du défendeur. L’action est dirigée contre les anciens gérants à titre personnel. La disponibilité d’une action contractuelle contre le vendeur est donc sans pertinence. La Cour rappelle que le principe de subsidiarité “suppose cependant que cette autre action soit ouverte au même demandeur, contre le même défendeur et pour le même objet”. Elle constate que cette condition n’est pas remplie. L’arrêt écarte également l’action en répétition de l’indu. Le paiement n’était pas indu envers l’organisme créancier. L’action en responsabilité pour faute de gestion est neutralisée par la date du paiement. La Cour en déduit que l’action fondée sur l’enrichissement injustifié est “la seule voie de droit” disponible. Cette analyse restreint strictement le champ d’application du caractère subsidiaire. Elle protège l’action lorsque les voies alternatives sont théoriques ou dirigées contre une autre partie.
La solution consacre une application stricte des règles gouvernant la prise en charge des cotisations sociales des dirigeants. La Cour rappelle le principe selon lequel ces cotisations “constituent une dette personnelle du dirigeant”. Leur prise en charge par la société nécessite une décision expresse des associés. En l’espèce, aucune résolution spécifique n’a été adoptée. Le paiement est donc dépourvu de cause légitime. Les intimés invoquaient une pratique habituelle et la connaissance du cessionnaire. La Cour rejette cet argument. Elle estime que “la connaissance par le cessionnaire d’une pratique antérieure (…) est sans incidence sur le rapport juridique entre la société et ses dirigeants”. Le respect des règles impératives du droit des sociétés ne peut être suppléé par la connaissance d’un tiers. L’arrêt affirme ainsi l’autonomie des obligations légales des dirigeants. Il les distingue des relations contractuelles nées de la cession. Cette solution garantit la protection du patrimoine social. Elle empêche que des pratiques irrégulières soient pérennisées par leur simple transcription comptable. La Cour donne une portée pratique à l’action en enrichissement injustifié. Elle en fait un instrument efficace pour sanctionner les transferts de charges non autorisés.
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 25 février 2026, a été saisie d’un litige opposant une société à ses anciens dirigeants. Ces derniers avaient cédé leurs titres. Postérieurement à cette cession, la société a réglé des cotisations sociales personnelles des anciens gérants. Elle a ensuite demandé le remboursement de ces sommes sur le fondement de l’enrichissement injustifié. Le tribunal de commerce avait déclaré cette action irrecevable au motif de son caractère subsidiaire. La Cour d’appel infirme cette décision. Elle admet la recevabilité de l’action et condamne les anciens dirigeants au remboursement. L’arrêt précise les conditions de la subsidiarité de l’action en enrichissement injustifié. Il rappelle également le régime des cotisations sociales des dirigeants.
L’arrêt opère une clarification rigoureuse du principe de subsidiarité de l’action en enrichissement injustifié. La Cour écarte l’irrecevabilité retenue par les premiers juges. Elle relève une “double confusion” dans leur motivation. La première confusion concerne l’identité du demandeur. Les juges du fond avaient estimé qu’une autre action était ouverte, celle du cessionnaire des titres pour contester le prix. La Cour souligne que “l’action n’est pas ici exercée par la société Doha, cessionnaire, mais par la société EC elle-même”. Elle ajoute que la clause d’ajustement de prix est “inopposable à la SAS EC, société cible”. La seconde confusion porte sur l’identité du défendeur. L’action est dirigée contre les anciens gérants à titre personnel. La disponibilité d’une action contractuelle contre le vendeur est donc sans pertinence. La Cour rappelle que le principe de subsidiarité “suppose cependant que cette autre action soit ouverte au même demandeur, contre le même défendeur et pour le même objet”. Elle constate que cette condition n’est pas remplie. L’arrêt écarte également l’action en répétition de l’indu. Le paiement n’était pas indu envers l’organisme créancier. L’action en responsabilité pour faute de gestion est neutralisée par la date du paiement. La Cour en déduit que l’action fondée sur l’enrichissement injustifié est “la seule voie de droit” disponible. Cette analyse restreint strictement le champ d’application du caractère subsidiaire. Elle protège l’action lorsque les voies alternatives sont théoriques ou dirigées contre une autre partie.
La solution consacre une application stricte des règles gouvernant la prise en charge des cotisations sociales des dirigeants. La Cour rappelle le principe selon lequel ces cotisations “constituent une dette personnelle du dirigeant”. Leur prise en charge par la société nécessite une décision expresse des associés. En l’espèce, aucune résolution spécifique n’a été adoptée. Le paiement est donc dépourvu de cause légitime. Les intimés invoquaient une pratique habituelle et la connaissance du cessionnaire. La Cour rejette cet argument. Elle estime que “la connaissance par le cessionnaire d’une pratique antérieure (…) est sans incidence sur le rapport juridique entre la société et ses dirigeants”. Le respect des règles impératives du droit des sociétés ne peut être suppléé par la connaissance d’un tiers. L’arrêt affirme ainsi l’autonomie des obligations légales des dirigeants. Il les distingue des relations contractuelles nées de la cession. Cette solution garantit la protection du patrimoine social. Elle empêche que des pratiques irrégulières soient pérennisées par leur simple transcription comptable. La Cour donne une portée pratique à l’action en enrichissement injustifié. Elle en fait un instrument efficace pour sanctionner les transferts de charges non autorisés.