Tribunal de commerce de Meaux, le 28 janvier 2025, n°2024017316
La société SETE, exploitant un bar-brasserie, a fait l’objet d’un jugement d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 16 octobre 2023. Durant la période d’observation, un processus de cession a été engagé. Deux offres de reprise ont été examinées, l’une émanant d’une personne physique qui s’est finalement désistée, l’autre de la société N & N STREET FOOD. Cette dernière offre, inconditionnelle et assortie d’une garantie bancaire, prévoit le maintien de tous les emplois. Le bailleur commercial s’est opposé à la cession, tandis que les autres cocontractants, les représentants des salariés et les organes de la procédure y étaient favorables. Le Tribunal de commerce de Meaux, statuant le 28 janvier 2025, devait dès lors se prononcer sur l’arrêté d’un plan de cession totale des actifs. La question se posait de savoir si le juge pouvait autoriser une telle cession malgré l’opposition d’un cocontractant, en l’occurrence le bailleur. Le tribunal a arrêté le plan de cession au profit de N & N STREET FOOD, considérant que l’opposition du bailleur n’était pas un obstacle. Cette décision illustre la primauté des objectifs de sauvegarde de l’activité et de l’emploi dans le cadre d’une procédure collective, tout en réaffirmant le régime dérogatoire du transfert des contrats en cours.
**I. La sauvegarde de l’activité comme finalité prééminente du plan de cession**
Le jugement procède à une appréciation globale de l’offre de reprise au regard des critères légaux. Il relève que l’offre « s’inscrit dans les critères définis par l’article L.642-1 du code de commerce permettant de maintenir l’activité et la totalité des emplois, et d’apurer le passif de manière plus favorable que dans un scénario liquidatif ». Cette analyse conditionne toute la suite de la décision. Le juge vérifie ainsi la conformité du projet aux impératifs de pérennité, d’aspects sociaux et économiques. La reprise de l’intégralité des quinze contrats de travail constitue un élément déterminant, confirmé par l’avis favorable du représentant des salariés. L’absence de condition suspensive et la provision d’une garantie bancaire attestent par ailleurs de la solidité de l’engagement du repreneur. Le tribunal opère donc un contrôle substantiel, au-delà de la simple recevabilité formelle de l’offre.
Cette finalité de sauvegarde justifie ensuite l’éviction des obstacles juridiques susceptibles de compromettre la cession. Le bailleur s’était opposé au transfert de son contrat. L’administrateur judiciaire avait soutenu que « la clause de solidarité inversée n’est pas opposable car l’article L.642-7 du code de commerce la répute non écrite ». Sans reprendre explicitement ce motif, le tribunal statue que « l’opposition de la SCI MOISSY CENTRE n’est pas de nature à empêcher l’arrêté du plan de cession ». Il applique ainsi le mécanisme impératif de transfert des contrats en cours prévu par l’article L. 642-7 du code de commerce. La volonté du cocontractant est écartée au nom d’un intérêt supérieur, celui de la continuation de l’activité. Le juge use de son pouvoir souverain pour apprécier l’inopposabilité des résistances au plan.
**II. La mise en œuvre d’un régime dérogatoire au profit de la procédure collective**
La décision organise les modalités du transfert en imposant des obligations au repreneur. Le tribunal prend acte des engagements souscrits par la société N & N STREET FOOD, notamment celui de « ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la cession ». Il rappelle que cette inaliénabilité est prescrite par l’article L.642-10 du code de commerce. Cette mesure vise à garantir la sincérité de l’opération et à prévenir une reprise spéculative. Le juge complète ce cadre par des injonctions précises, comme le paiement immédiat des loyers du premier trimestre 2025. Il conditionne ainsi l’exécution du plan au respect d’engagements concrets. La désignation d’un rédacteur d’actes et le maintien de l’administrateur judiciaire assurent le contrôle et la bonne fin de l’opération.
Le jugement opère également une répartition impérative du produit de la cession au détriment des créanciers. Le tribunal fixe la quote-part du prix affectée aux sûretés et « dit que le montant de la quote-part sera réparti entre les 4 créanciers nantis ». Il précise qu’ »il ne sera pas fait application de l’article L. 642-12, alinéa 4 du code de commerce », écartant ainsi la possibilité de reporter le paiement des créances privilégiées. Le juge use ici des prérogatives exorbitantes du droit commun conférées par le livre VI du code de commerce. Il impose une distribution du prix conforme à la hiérarchie des préférences établie par la loi, sans que les créanciers concernés n’aient leur mot à dire sur le principe ou les modalités du transfert des actifs grevés.
La société SETE, exploitant un bar-brasserie, a fait l’objet d’un jugement d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 16 octobre 2023. Durant la période d’observation, un processus de cession a été engagé. Deux offres de reprise ont été examinées, l’une émanant d’une personne physique qui s’est finalement désistée, l’autre de la société N & N STREET FOOD. Cette dernière offre, inconditionnelle et assortie d’une garantie bancaire, prévoit le maintien de tous les emplois. Le bailleur commercial s’est opposé à la cession, tandis que les autres cocontractants, les représentants des salariés et les organes de la procédure y étaient favorables. Le Tribunal de commerce de Meaux, statuant le 28 janvier 2025, devait dès lors se prononcer sur l’arrêté d’un plan de cession totale des actifs. La question se posait de savoir si le juge pouvait autoriser une telle cession malgré l’opposition d’un cocontractant, en l’occurrence le bailleur. Le tribunal a arrêté le plan de cession au profit de N & N STREET FOOD, considérant que l’opposition du bailleur n’était pas un obstacle. Cette décision illustre la primauté des objectifs de sauvegarde de l’activité et de l’emploi dans le cadre d’une procédure collective, tout en réaffirmant le régime dérogatoire du transfert des contrats en cours.
**I. La sauvegarde de l’activité comme finalité prééminente du plan de cession**
Le jugement procède à une appréciation globale de l’offre de reprise au regard des critères légaux. Il relève que l’offre « s’inscrit dans les critères définis par l’article L.642-1 du code de commerce permettant de maintenir l’activité et la totalité des emplois, et d’apurer le passif de manière plus favorable que dans un scénario liquidatif ». Cette analyse conditionne toute la suite de la décision. Le juge vérifie ainsi la conformité du projet aux impératifs de pérennité, d’aspects sociaux et économiques. La reprise de l’intégralité des quinze contrats de travail constitue un élément déterminant, confirmé par l’avis favorable du représentant des salariés. L’absence de condition suspensive et la provision d’une garantie bancaire attestent par ailleurs de la solidité de l’engagement du repreneur. Le tribunal opère donc un contrôle substantiel, au-delà de la simple recevabilité formelle de l’offre.
Cette finalité de sauvegarde justifie ensuite l’éviction des obstacles juridiques susceptibles de compromettre la cession. Le bailleur s’était opposé au transfert de son contrat. L’administrateur judiciaire avait soutenu que « la clause de solidarité inversée n’est pas opposable car l’article L.642-7 du code de commerce la répute non écrite ». Sans reprendre explicitement ce motif, le tribunal statue que « l’opposition de la SCI MOISSY CENTRE n’est pas de nature à empêcher l’arrêté du plan de cession ». Il applique ainsi le mécanisme impératif de transfert des contrats en cours prévu par l’article L. 642-7 du code de commerce. La volonté du cocontractant est écartée au nom d’un intérêt supérieur, celui de la continuation de l’activité. Le juge use de son pouvoir souverain pour apprécier l’inopposabilité des résistances au plan.
**II. La mise en œuvre d’un régime dérogatoire au profit de la procédure collective**
La décision organise les modalités du transfert en imposant des obligations au repreneur. Le tribunal prend acte des engagements souscrits par la société N & N STREET FOOD, notamment celui de « ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la cession ». Il rappelle que cette inaliénabilité est prescrite par l’article L.642-10 du code de commerce. Cette mesure vise à garantir la sincérité de l’opération et à prévenir une reprise spéculative. Le juge complète ce cadre par des injonctions précises, comme le paiement immédiat des loyers du premier trimestre 2025. Il conditionne ainsi l’exécution du plan au respect d’engagements concrets. La désignation d’un rédacteur d’actes et le maintien de l’administrateur judiciaire assurent le contrôle et la bonne fin de l’opération.
Le jugement opère également une répartition impérative du produit de la cession au détriment des créanciers. Le tribunal fixe la quote-part du prix affectée aux sûretés et « dit que le montant de la quote-part sera réparti entre les 4 créanciers nantis ». Il précise qu’ »il ne sera pas fait application de l’article L. 642-12, alinéa 4 du code de commerce », écartant ainsi la possibilité de reporter le paiement des créances privilégiées. Le juge use ici des prérogatives exorbitantes du droit commun conférées par le livre VI du code de commerce. Il impose une distribution du prix conforme à la hiérarchie des préférences établie par la loi, sans que les créanciers concernés n’aient leur mot à dire sur le principe ou les modalités du transfert des actifs grevés.