Tribunal de commerce de Bobigny, le 28 janvier 2025, n°2024F01423
Le Tribunal de commerce de Bobigny, par jugement du 28 janvier 2025, a statué sur les conséquences de la résiliation d’un contrat de crédit-bail pour défaut de paiement des loyers. Une société avait souscrit un contrat de location de matériel informatique pour une durée irrévocable de vingt et un mois. Après le paiement d’une seule échéance, le bailleur a mis en demeure la locataire par lettre recommandée du 25 septembre 2023. Cette mise en demeure, restée sans effet, a valu résiliation de plein droit en application d’une clause contractuelle. Le bailleur a alors assigné la locataire défaillante en paiement des loyers restants et en restitution du bien. La défenderesse, non comparante, a été jugée en défaut. Le tribunal a accueilli les demandes du bailleur, ordonnant le paiement d’une somme de 79 200 euros incluant une clause pénale, la restitution du matériel sous astreinte, et a alloué des frais irrépétibles. La question centrale est de savoir dans quelle mesure une clause contractuelle prévoyant une pénalité forfaitaire sur l’ensemble des loyers restant dus après résiliation pour inexécution est opposable au débiteur défaillant. Le tribunal a estimé que cette clause, produisant ses effets dès la mise en demeure, était pleinement applicable. Cette solution mérite une analyse nuancée, tant sur le fondement de la sanction prononcée que sur son quantum.
**La reconnaissance d’une créance certaine et liquide fondée sur la volonté des parties**
Le tribunal valide le mécanisme contractuel de résolution et de pénalité. Il constate d’abord l’existence d’une obligation incontestée. La preuve du contrat et de la défaillance est rapportée par le bailleur, qui produit le contrat signé et la mise en demeure infructueuse. Le juge relève que « la lettre de mise en demeure du 25 septembre 2023, envoyée par le demandeur et à laquelle le défendeur n’a donné aucune suite, est suffisante pour établir sa défaillance ». La défaillance du locataire est ainsi établie, justifiant la résiliation du contrat en vertu de la clause résolutoire de plein droit. Le tribunal se fonde ensuite sur la convention des parties pour liquider la créance. Le contrat prévoyait qu’en cas de résiliation anticipée, le bailleur aurait « droit à une pénalité de 10 % sur les loyers échus et à échoir jusqu’au terme de la période initiale de location ». Le juge applique strictement cette stipulation, calculant le montant dû sur la base des loyers impayés et de tous ceux qui seraient devenus exigibles jusqu’au terme initial du contrat. Cette approche consacre la force obligatoire du contrat et l’autonomie de la volonté, conformément aux articles 1103 et 1104 du code civil. Elle écarte toute discussion sur la nature de la clause, traitée comme une pénalité forfaitaire liée à la rupture et non comme une clause pénale proprement dite visant à réparer un préjudice. La solution assure une sécurité juridique certaine au créancier, qui peut prévoir avec exactitude le montant de sa créance en cas d’inexécution.
**Une appréciation limitée du caractère disproportionné de la sanction**
La décision témoigne d’un contrôle minimal du juge sur l’équilibre de la sanction. Le tribunal ne procède à aucune analyse substantielle de la proportionnalité de la pénalité réclamée. Il se contente de constater son existence contractuelle et de l’appliquer mécaniquement, sans examiner si son montant, correspondant à la valeur intégrale des loyers restants majorée de dix pour cent, constitue une sanction manifestement excessive. Cette retenue contraste avec la jurisprudence de la Cour de cassation sur les clauses pénales, qui, depuis l’ordonnance de 2016, applique l’article 1231-5 du code civil permettant au juge de modérer ou d’augmenter la pénalité si elle est « manifestement excessive ou dérisoire ». Ici, la pénalité s’applique à des loyers non encore échus, que le bailleur n’aurait pas perçus si le contrat avait couru normalement, mais qu’il pourrait difficilement obtenir au titre du préjudice subi par la seule résolution anticipée. En n’opérant aucun contrôle, le tribunal fait prévaloir le caractère forfaitaire et libératoire de la clause, tel que conçu par les parties. Cette position peut se justifier par la nature commerciale du litige et le principe de liberté contractuelle. Elle soulève cependant la question de l’effectivité de la protection du débiteur défaillant mais non comparant, dont la situation économique n’est pas prise en compte. La solution retenue, bien que rigoureuse, est conforme à une tendance jurisprudentielle observée en matière commerciale, où le juge intervient moins fréquemment pour réviser les stipulations contractuelles librement consenties par des professionnels.
Le Tribunal de commerce de Bobigny, par jugement du 28 janvier 2025, a statué sur les conséquences de la résiliation d’un contrat de crédit-bail pour défaut de paiement des loyers. Une société avait souscrit un contrat de location de matériel informatique pour une durée irrévocable de vingt et un mois. Après le paiement d’une seule échéance, le bailleur a mis en demeure la locataire par lettre recommandée du 25 septembre 2023. Cette mise en demeure, restée sans effet, a valu résiliation de plein droit en application d’une clause contractuelle. Le bailleur a alors assigné la locataire défaillante en paiement des loyers restants et en restitution du bien. La défenderesse, non comparante, a été jugée en défaut. Le tribunal a accueilli les demandes du bailleur, ordonnant le paiement d’une somme de 79 200 euros incluant une clause pénale, la restitution du matériel sous astreinte, et a alloué des frais irrépétibles. La question centrale est de savoir dans quelle mesure une clause contractuelle prévoyant une pénalité forfaitaire sur l’ensemble des loyers restant dus après résiliation pour inexécution est opposable au débiteur défaillant. Le tribunal a estimé que cette clause, produisant ses effets dès la mise en demeure, était pleinement applicable. Cette solution mérite une analyse nuancée, tant sur le fondement de la sanction prononcée que sur son quantum.
**La reconnaissance d’une créance certaine et liquide fondée sur la volonté des parties**
Le tribunal valide le mécanisme contractuel de résolution et de pénalité. Il constate d’abord l’existence d’une obligation incontestée. La preuve du contrat et de la défaillance est rapportée par le bailleur, qui produit le contrat signé et la mise en demeure infructueuse. Le juge relève que « la lettre de mise en demeure du 25 septembre 2023, envoyée par le demandeur et à laquelle le défendeur n’a donné aucune suite, est suffisante pour établir sa défaillance ». La défaillance du locataire est ainsi établie, justifiant la résiliation du contrat en vertu de la clause résolutoire de plein droit. Le tribunal se fonde ensuite sur la convention des parties pour liquider la créance. Le contrat prévoyait qu’en cas de résiliation anticipée, le bailleur aurait « droit à une pénalité de 10 % sur les loyers échus et à échoir jusqu’au terme de la période initiale de location ». Le juge applique strictement cette stipulation, calculant le montant dû sur la base des loyers impayés et de tous ceux qui seraient devenus exigibles jusqu’au terme initial du contrat. Cette approche consacre la force obligatoire du contrat et l’autonomie de la volonté, conformément aux articles 1103 et 1104 du code civil. Elle écarte toute discussion sur la nature de la clause, traitée comme une pénalité forfaitaire liée à la rupture et non comme une clause pénale proprement dite visant à réparer un préjudice. La solution assure une sécurité juridique certaine au créancier, qui peut prévoir avec exactitude le montant de sa créance en cas d’inexécution.
**Une appréciation limitée du caractère disproportionné de la sanction**
La décision témoigne d’un contrôle minimal du juge sur l’équilibre de la sanction. Le tribunal ne procède à aucune analyse substantielle de la proportionnalité de la pénalité réclamée. Il se contente de constater son existence contractuelle et de l’appliquer mécaniquement, sans examiner si son montant, correspondant à la valeur intégrale des loyers restants majorée de dix pour cent, constitue une sanction manifestement excessive. Cette retenue contraste avec la jurisprudence de la Cour de cassation sur les clauses pénales, qui, depuis l’ordonnance de 2016, applique l’article 1231-5 du code civil permettant au juge de modérer ou d’augmenter la pénalité si elle est « manifestement excessive ou dérisoire ». Ici, la pénalité s’applique à des loyers non encore échus, que le bailleur n’aurait pas perçus si le contrat avait couru normalement, mais qu’il pourrait difficilement obtenir au titre du préjudice subi par la seule résolution anticipée. En n’opérant aucun contrôle, le tribunal fait prévaloir le caractère forfaitaire et libératoire de la clause, tel que conçu par les parties. Cette position peut se justifier par la nature commerciale du litige et le principe de liberté contractuelle. Elle soulève cependant la question de l’effectivité de la protection du débiteur défaillant mais non comparant, dont la situation économique n’est pas prise en compte. La solution retenue, bien que rigoureuse, est conforme à une tendance jurisprudentielle observée en matière commerciale, où le juge intervient moins fréquemment pour réviser les stipulations contractuelles librement consenties par des professionnels.