Cour d’appel de Pau, le 24 février 2026, n°24/00665
Un véhicule d’occasion est vendu entre deux professionnels de l’automobile en 2019. L’acheteur le revend rapidement à un particulier. Ce dernier découvre ensuite un écart kilométrique important. L’acquéreur professionnel, condamné à résoudre la vente envers le particulier, se retourne contre son vendeur professionnel. Il invoque un manquement à l’obligation de délivrance conforme. Le tribunal judiciaire de Pau, par un jugement du 12 décembre 2023, rejette sa demande. La Cour d’appel de Pau, par un arrêt du 24 février 2026, confirme cette solution. Elle estime qu’une clause d’exclusion de garantie claire et précise, acceptée entre professionnels, fait obstacle à cette action. La question centrale est de savoir si une telle clause peut valablement exonérer le vendeur professionnel de sa responsabilité pour un défaut de conformité lié au kilométrage. La cour répond par l’affirmative, consacrant une approche strictement contractuelle des relations entre professionnels avertis.
**La validation d’une clause d’exclusion de garantie entre professionnels spécialisés**
La cour fonde sa décision sur l’existence d’un accord contractuel clair et non équivoque. Elle relève que les parties sont des professionnels du secteur automobile, entretenant des relations d’affaires suivies. Les conditions générales de vente, expressément acceptées, excluent en leur article H.3.B « la responsabilité de la société AUTO1 à l’égard des acheteurs professionnels de l’automobile concernant le kilométrage du véhicule ». La facture comporte également la mention « Vente en l’état entre professionnels, sans garantie ». Pour les juges, cette stipulation est « particulièrement claire ». Dès lors, « l’inexactitude du kilométrage figurant au compteur du véhicule ne peut constituer un manquement de la part de la société AUTO1 à son obligation de délivrer un véhicule conforme aux spécifications convenues entre les parties ». La cour écarte l’argument d’une certification du kilométrage par le vendeur, constatant qu’ »il ne ressort pas des pièces du dossier que la société AUTO1 aurait certifié le kilométrage ». Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence traditionnelle protectrice de la liberté contractuelle entre professionnels. Elle considère que des acteurs avertis peuvent aménager leurs obligations réciproques, y compris en limitant les garanties.
Cette analyse strictement contractuelle mérite une appréciation nuancée. D’un côté, elle sécurise les transactions commerciales en donnant pleine effectivité aux clauses négociées. Elle reconnaît la capacité des professionnels à évaluer et assumer les risques. D’un autre côté, elle semble minimiser la portée de l’obligation de délivrance conforme, pourtant d’ordre public en matière de vente. La cour opère une distinction subtile entre une simple indication du kilométrage et une certification engageante. En l’absence de cette dernière, la clause d’exclusion produit pleinement ses effets. Cette position peut être critiquée car le kilométrage, caractéristique essentielle d’un véhicule d’occasion, est intrinsèquement lié à la conformité de la chose vendue. La solution revient à admettre qu’un professionnel peut se soustraire à toute responsabilité pour une information erronée sur un élément déterminant du consentement, pourvu qu’une clause le prévoie. Cela interroge sur l’équilibre contractuel et la loyauté dans les relations commerciales répétées.
**Le rejet de l’action en garantie fondée sur le défaut de conformité**
La cour écarte le fondement du défaut de conformité en le subordonnant à l’absence de clause exonératoire valable. Elle rappelle le principe selon lequel « une clause exclusive de garantie doit, pour être valable, être claire, précise et non équivoque ». Elle ajoute qu’elle est « toutefois inopérante, lorsque le vendeur a certifié un kilométrage erroné, cette certification constituant un engagement contractuel sur une qualité essentielle du véhicule ». En l’espèce, le vendeur n’ayant pas certifié le kilométrage et la clause étant jugée claire, le manquement à l’obligation de délivrance conforme n’est pas caractérisé. La cour valide ainsi l’idée que les parties ont pu convenir que le kilométrage, « donnée incertaine et aléatoire », ne faisait pas partie des « spécifications convenues ». Cette interprétation restreint considérablement le champ du défaut de conformité dans les ventes entre professionnels lorsque des clauses types l’excluent. Elle fait prévaloir la volonté exprimée dans le contrat sur les dispositions légales supplétives.
La portée de cet arrêt est significative pour la pratique du commerce automobile entre professionnels. Il consacre la licéité des clauses d’exclusion de garantie sur le kilométrage, sous réserve de leur clarté. Cette solution offre une prévisibilité juridique aux opérateurs du secteur. Elle peut toutefois conduire à des situations où l’acheteur professionnel, bien qu’averti, supporte seul les conséquences d’une information fausse. La cour ne s’interroge pas sur l’existence éventuelle d’une obligation d’information précontractuelle autonome qui pourrait survivre à la clause. Sa décision s’ancre dans une logique purement contractuelle, sans explorer d’autres fondements potentiels de la responsabilité. Cette approche stricte pourrait inciter à une vigilance accrue des acheteurs professionnels lors de la négociation des conditions générales. Elle laisse en suspens la question de savoir si une telle clause serait opposable à un professionnel non spécialisé ou à un consommateur, ce qui n’était pas le cas ici. L’arrêt circonscrit donc sa solution au cadre précis de relations entre professionnels avertis du même secteur.
Un véhicule d’occasion est vendu entre deux professionnels de l’automobile en 2019. L’acheteur le revend rapidement à un particulier. Ce dernier découvre ensuite un écart kilométrique important. L’acquéreur professionnel, condamné à résoudre la vente envers le particulier, se retourne contre son vendeur professionnel. Il invoque un manquement à l’obligation de délivrance conforme. Le tribunal judiciaire de Pau, par un jugement du 12 décembre 2023, rejette sa demande. La Cour d’appel de Pau, par un arrêt du 24 février 2026, confirme cette solution. Elle estime qu’une clause d’exclusion de garantie claire et précise, acceptée entre professionnels, fait obstacle à cette action. La question centrale est de savoir si une telle clause peut valablement exonérer le vendeur professionnel de sa responsabilité pour un défaut de conformité lié au kilométrage. La cour répond par l’affirmative, consacrant une approche strictement contractuelle des relations entre professionnels avertis.
**La validation d’une clause d’exclusion de garantie entre professionnels spécialisés**
La cour fonde sa décision sur l’existence d’un accord contractuel clair et non équivoque. Elle relève que les parties sont des professionnels du secteur automobile, entretenant des relations d’affaires suivies. Les conditions générales de vente, expressément acceptées, excluent en leur article H.3.B « la responsabilité de la société AUTO1 à l’égard des acheteurs professionnels de l’automobile concernant le kilométrage du véhicule ». La facture comporte également la mention « Vente en l’état entre professionnels, sans garantie ». Pour les juges, cette stipulation est « particulièrement claire ». Dès lors, « l’inexactitude du kilométrage figurant au compteur du véhicule ne peut constituer un manquement de la part de la société AUTO1 à son obligation de délivrer un véhicule conforme aux spécifications convenues entre les parties ». La cour écarte l’argument d’une certification du kilométrage par le vendeur, constatant qu’ »il ne ressort pas des pièces du dossier que la société AUTO1 aurait certifié le kilométrage ». Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence traditionnelle protectrice de la liberté contractuelle entre professionnels. Elle considère que des acteurs avertis peuvent aménager leurs obligations réciproques, y compris en limitant les garanties.
Cette analyse strictement contractuelle mérite une appréciation nuancée. D’un côté, elle sécurise les transactions commerciales en donnant pleine effectivité aux clauses négociées. Elle reconnaît la capacité des professionnels à évaluer et assumer les risques. D’un autre côté, elle semble minimiser la portée de l’obligation de délivrance conforme, pourtant d’ordre public en matière de vente. La cour opère une distinction subtile entre une simple indication du kilométrage et une certification engageante. En l’absence de cette dernière, la clause d’exclusion produit pleinement ses effets. Cette position peut être critiquée car le kilométrage, caractéristique essentielle d’un véhicule d’occasion, est intrinsèquement lié à la conformité de la chose vendue. La solution revient à admettre qu’un professionnel peut se soustraire à toute responsabilité pour une information erronée sur un élément déterminant du consentement, pourvu qu’une clause le prévoie. Cela interroge sur l’équilibre contractuel et la loyauté dans les relations commerciales répétées.
**Le rejet de l’action en garantie fondée sur le défaut de conformité**
La cour écarte le fondement du défaut de conformité en le subordonnant à l’absence de clause exonératoire valable. Elle rappelle le principe selon lequel « une clause exclusive de garantie doit, pour être valable, être claire, précise et non équivoque ». Elle ajoute qu’elle est « toutefois inopérante, lorsque le vendeur a certifié un kilométrage erroné, cette certification constituant un engagement contractuel sur une qualité essentielle du véhicule ». En l’espèce, le vendeur n’ayant pas certifié le kilométrage et la clause étant jugée claire, le manquement à l’obligation de délivrance conforme n’est pas caractérisé. La cour valide ainsi l’idée que les parties ont pu convenir que le kilométrage, « donnée incertaine et aléatoire », ne faisait pas partie des « spécifications convenues ». Cette interprétation restreint considérablement le champ du défaut de conformité dans les ventes entre professionnels lorsque des clauses types l’excluent. Elle fait prévaloir la volonté exprimée dans le contrat sur les dispositions légales supplétives.
La portée de cet arrêt est significative pour la pratique du commerce automobile entre professionnels. Il consacre la licéité des clauses d’exclusion de garantie sur le kilométrage, sous réserve de leur clarté. Cette solution offre une prévisibilité juridique aux opérateurs du secteur. Elle peut toutefois conduire à des situations où l’acheteur professionnel, bien qu’averti, supporte seul les conséquences d’une information fausse. La cour ne s’interroge pas sur l’existence éventuelle d’une obligation d’information précontractuelle autonome qui pourrait survivre à la clause. Sa décision s’ancre dans une logique purement contractuelle, sans explorer d’autres fondements potentiels de la responsabilité. Cette approche stricte pourrait inciter à une vigilance accrue des acheteurs professionnels lors de la négociation des conditions générales. Elle laisse en suspens la question de savoir si une telle clause serait opposable à un professionnel non spécialisé ou à un consommateur, ce qui n’était pas le cas ici. L’arrêt circonscrit donc sa solution au cadre précis de relations entre professionnels avertis du même secteur.