Cour d’appel de Paris, le 5 janvier 2012, n°10/10717
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 5 janvier 2012, a été saisie d’un litige opposant une banque à deux cautions solidaires d’une société. La société avait ouvert un compte professionnel et souscrit une convention d’escompte de créances. Deux actes de cautionnement distincts avaient été souscrits en 2004 et 2005. Après la défaillance de la société, mise en liquidation judiciaire, la banque a poursuivi les cautions en paiement. Le tribunal de commerce avait condamné les cautions. Celles-ci ont interjeté appel en invoquant notamment la nullité du jugement pour défaut de motivation, l’absence de justification de la créance bancaire et la nullité des engagements de caution pour défaut d’information annuelle. La banque a maintenu ses demandes. La Cour d’appel annule le jugement pour vice de forme. Elle rejette les demandes en nullité des cautionnements mais prononce la déchéance du droit aux intérêts contractuels. Elle condamne les cautions sur le fondement des créances escomptées impayées et d’un billet à ordre. Elle déclare irrecevable leur intervention forcée contre les cessionnaires des titres de la société. L’arrêt soulève la question de l’étendue de la sanction du défaut d’information des cautions et celle du régime probatoire des créances escomptées.
La Cour précise d’abord les conditions de preuve des créances escomptées et la sanction limitée du défaut d’information. Elle rappelle les obligations probatoires du banquier escompteur. La convention d’escompte prévoyait la solidarité du cédant et permettait le débit du compte. La Cour estime que la banque justifie suffisamment sa créance. Elle produit les relevés de compte, les listings détaillés des factures impayées et les mails échangés. “Le banquier escompteur, qui n’a pas l’obligation de poursuivre en paiement le débiteur cédé en vertu de la convention qui fait la loi des parties, et la société (…), étant garant solidaire du paiement des créances escomptées impayées, justifie suffisamment de sa créance”. Le contrôle opéré est concret. La Cour vérifie l’exactitude des écritures bancaires. Elle écarte ainsi les critiques des cautions sur d’éventuels virements tardifs. Concernant le billet à ordre, elle retient qu’un défaut de date ne le rend pas nul mais payable à vue. L’avaliste reste tenu. Sur l’information annuelle des cautions, la Cour applique strictement l’article L.313-22 du Code monétaire et financier. Les lettres envoyées omettent la mention de la faculté de révocation. Ce défaut équivaut à une absence d’information. La Cour en déduit la déchéance du droit aux intérêts contractuels. Elle affirme que cette déchéance est “la seule sanction légale prévue, à l’exclusion de la nullité des actes de caution”. Cette solution est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation. La Cour en tire les conséquences pratiques. Elle sursoit à statuer sur le solde débiteur du compte. Elle enjoint à la banque de recalculer sa créance en expurgeant tous les intérêts et agios. La sanction est ainsi effective et proportionnée.
L’arrêt délimite ensuite le champ des interventions forcées et consacre l’autonomie des engagements. La Cour restreint les possibilités de mise en cause de tiers dans le litige principal. Les cautions ont assigné en intervention forcée les cessionnaires des titres de la société. Elles invoquaient un protocole d’accord par lequel ces derniers auraient repris le passif. La Cour examine la recevabilité de cette intervention au regard de l’article 325 du Code de procédure civile. Elle relève l’absence de lien suffisant avec la demande initiale de la banque. “Leurs prétentions à l’encontre de (…) ne se rattachent pas aux prétentions du Crédit du Nord à leur encontre par un lien suffisant”. Le litige entre la banque et les cautions est distinct de celui opposant les cautions aux cessionnaires sur l’exécution du protocole. Cette solution préserve la clarté des débats. Elle évite l’encombrement de l’instance par des questions connexes mais séparées. Par ailleurs, la Cour affirme le principe d’autonomie des engagements de caution. Le cautionnement souscrit par la gérante n’était pas affecté par sa démission. L’acte ne faisait pas de ses fonctions une condition déterminante. Le second cautionnement souscrit par l’associé s’est ajouté au premier sans le remplacer. La Cour rappelle ainsi le caractère strictement accessoire mais personnel du cautionnement. Il reste soumis aux règles de son propre régime, notamment informatif. Ces solutions assurent la sécurité juridique des opérations de crédit.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 5 janvier 2012, a été saisie d’un litige opposant une banque à deux cautions solidaires d’une société. La société avait ouvert un compte professionnel et souscrit une convention d’escompte de créances. Deux actes de cautionnement distincts avaient été souscrits en 2004 et 2005. Après la défaillance de la société, mise en liquidation judiciaire, la banque a poursuivi les cautions en paiement. Le tribunal de commerce avait condamné les cautions. Celles-ci ont interjeté appel en invoquant notamment la nullité du jugement pour défaut de motivation, l’absence de justification de la créance bancaire et la nullité des engagements de caution pour défaut d’information annuelle. La banque a maintenu ses demandes. La Cour d’appel annule le jugement pour vice de forme. Elle rejette les demandes en nullité des cautionnements mais prononce la déchéance du droit aux intérêts contractuels. Elle condamne les cautions sur le fondement des créances escomptées impayées et d’un billet à ordre. Elle déclare irrecevable leur intervention forcée contre les cessionnaires des titres de la société. L’arrêt soulève la question de l’étendue de la sanction du défaut d’information des cautions et celle du régime probatoire des créances escomptées.
La Cour précise d’abord les conditions de preuve des créances escomptées et la sanction limitée du défaut d’information. Elle rappelle les obligations probatoires du banquier escompteur. La convention d’escompte prévoyait la solidarité du cédant et permettait le débit du compte. La Cour estime que la banque justifie suffisamment sa créance. Elle produit les relevés de compte, les listings détaillés des factures impayées et les mails échangés. “Le banquier escompteur, qui n’a pas l’obligation de poursuivre en paiement le débiteur cédé en vertu de la convention qui fait la loi des parties, et la société (…), étant garant solidaire du paiement des créances escomptées impayées, justifie suffisamment de sa créance”. Le contrôle opéré est concret. La Cour vérifie l’exactitude des écritures bancaires. Elle écarte ainsi les critiques des cautions sur d’éventuels virements tardifs. Concernant le billet à ordre, elle retient qu’un défaut de date ne le rend pas nul mais payable à vue. L’avaliste reste tenu. Sur l’information annuelle des cautions, la Cour applique strictement l’article L.313-22 du Code monétaire et financier. Les lettres envoyées omettent la mention de la faculté de révocation. Ce défaut équivaut à une absence d’information. La Cour en déduit la déchéance du droit aux intérêts contractuels. Elle affirme que cette déchéance est “la seule sanction légale prévue, à l’exclusion de la nullité des actes de caution”. Cette solution est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation. La Cour en tire les conséquences pratiques. Elle sursoit à statuer sur le solde débiteur du compte. Elle enjoint à la banque de recalculer sa créance en expurgeant tous les intérêts et agios. La sanction est ainsi effective et proportionnée.
L’arrêt délimite ensuite le champ des interventions forcées et consacre l’autonomie des engagements. La Cour restreint les possibilités de mise en cause de tiers dans le litige principal. Les cautions ont assigné en intervention forcée les cessionnaires des titres de la société. Elles invoquaient un protocole d’accord par lequel ces derniers auraient repris le passif. La Cour examine la recevabilité de cette intervention au regard de l’article 325 du Code de procédure civile. Elle relève l’absence de lien suffisant avec la demande initiale de la banque. “Leurs prétentions à l’encontre de (…) ne se rattachent pas aux prétentions du Crédit du Nord à leur encontre par un lien suffisant”. Le litige entre la banque et les cautions est distinct de celui opposant les cautions aux cessionnaires sur l’exécution du protocole. Cette solution préserve la clarté des débats. Elle évite l’encombrement de l’instance par des questions connexes mais séparées. Par ailleurs, la Cour affirme le principe d’autonomie des engagements de caution. Le cautionnement souscrit par la gérante n’était pas affecté par sa démission. L’acte ne faisait pas de ses fonctions une condition déterminante. Le second cautionnement souscrit par l’associé s’est ajouté au premier sans le remplacer. La Cour rappelle ainsi le caractère strictement accessoire mais personnel du cautionnement. Il reste soumis aux règles de son propre régime, notamment informatif. Ces solutions assurent la sécurité juridique des opérations de crédit.