Cour d’appel de Nîmes, le 20 février 2026, n°23/01285
Le 20 février 2026, la Cour d’appel de Nîmes a confirmé le jugement du Tribunal judiciaire de Carpentras du 17 janvier 2023. Elle a rejeté les demandes d’une société souhaitant annuler une vente immobilière et obtenir des dommages-intérêts. L’affaire concernait l’exercice d’un droit de préférence par un locataire commercial et la validité d’une substitution d’acquéreur. La Cour a également statué sur la recevabilité de certaines demandes nouvelles en appel.
Une société avait proposé d’acquérir un local commercial le 11 novembre 2019. Le propriétaire accepta le prix le 6 décembre. Le locataire commercial fut informé du projet de vente. Il manifesta son intention d’acquérir le bien et signa une promesse synallagmatique de vente le 4 février 2020. Cette promesse prévoyait une faculté de substitution. Le 23 juillet 2020, le locataire se substitua une autre société, qui acquit finalement le local. La première société candidate, informée de la préemption, engagea une action en nullité de la vente et en responsabilité. Le tribunal la débouta. Elle interjeta appel.
La question principale était de savoir si l’exercice du droit de préférence par un locataire commercial pouvait valablement inclure une faculté de substitution au profit d’une tierce société. Une question accessoire concernait la recevabilité de demandes nouvelles dirigées contre un notaire en appel.
La Cour d’appel a rejeté la demande d’annulation. Elle a jugé recevable mais infondée la demande subsidiaire en dommages-intérêts pour rupture de pourparlers. Elle a déclaré irrecevables les demandes nouvelles contre la société de notaires.
La Cour rappelle le caractère d’ordre public du droit de préférence de l’article L.145-46-1 du code de commerce. Elle souligne que ce droit “ne peut en aucun cas être cédé” et que “seul le titulaire du bail portant sur le local commercial ou artisanal peut en bénéficier”. La protection vise le maintien de l’activité du preneur dans les lieux. La Cour constate que le locataire a personnellement exercé son droit en acceptant l’offre. Elle estime que l’article “ne pose pas d’interdiction pour le preneur à bail commercial de se substituer une autre structure juridique qu’il a lui-même constituée, après avoir régulièrement exercé son droit”. La Cour relève l’absence d’intention frauduleuse. La clause de substitution avait “pour seul objet que de permettre aux associés et dirigeants (…) d’optimiser leur organisation patrimoniale”. Ainsi, l’objectif de protection du preneur est atteint.
La solution consacre une interprétation pragmatique du droit de préférence commercial. Elle admet une certaine flexibilité dans l’exécution, une fois le droit exercé. La Cour écarte une analogie stricte avec le droit rural. Elle distingue la cession du droit, interdite, et la substitution dans l’exécution du contrat formé. Cette analyse préserve la liberté patrimoniale du locataire personne morale. Elle peut faciliter des montages juridiques légitimes. La décision évite une formalisation excessive qui paralyserait les transactions. Elle centre le contrôle sur l’absence de fraude. La motivation écarte tout détournement. La substitution n’a pas eu “pour but d’évincer le tiers candidat acquéreur”. L’exigence de loyauté est ainsi respectée.
La Cour déclare irrecevables les demandes pécuniaires nouvelles contre le notaire. Elle applique strictement l’article 564 du code de procédure civile. Elle rappelle que “le droit d’intimer en appel tous ceux qui ont été parties en première instance n’emporte pas celui de présenter des prétentions à l’encontre des parties contre lesquelles l’appelant n’avait pas conclu en première instance”. La société n’avait pas formulé de telles demandes en première instance. Elle ne les a pas présentées dans le délai de trois mois après son appel. La Cour relève d’office cette irrecevabilité. Cette rigueur procédurale assure la loyauté des débats. Elle prévient les tactiques dilatoires. La Cour protège la sécurité juridique de l’instance. Elle rappelle que l’appel est un moyen de réformation, non de renouvellement du litige. Cette application stricte peut sembler formaliste. Elle est pourtant essentielle à l’économie procédurale. Elle garantit une défense équitable pour toutes les parties.
Le 20 février 2026, la Cour d’appel de Nîmes a confirmé le jugement du Tribunal judiciaire de Carpentras du 17 janvier 2023. Elle a rejeté les demandes d’une société souhaitant annuler une vente immobilière et obtenir des dommages-intérêts. L’affaire concernait l’exercice d’un droit de préférence par un locataire commercial et la validité d’une substitution d’acquéreur. La Cour a également statué sur la recevabilité de certaines demandes nouvelles en appel.
Une société avait proposé d’acquérir un local commercial le 11 novembre 2019. Le propriétaire accepta le prix le 6 décembre. Le locataire commercial fut informé du projet de vente. Il manifesta son intention d’acquérir le bien et signa une promesse synallagmatique de vente le 4 février 2020. Cette promesse prévoyait une faculté de substitution. Le 23 juillet 2020, le locataire se substitua une autre société, qui acquit finalement le local. La première société candidate, informée de la préemption, engagea une action en nullité de la vente et en responsabilité. Le tribunal la débouta. Elle interjeta appel.
La question principale était de savoir si l’exercice du droit de préférence par un locataire commercial pouvait valablement inclure une faculté de substitution au profit d’une tierce société. Une question accessoire concernait la recevabilité de demandes nouvelles dirigées contre un notaire en appel.
La Cour d’appel a rejeté la demande d’annulation. Elle a jugé recevable mais infondée la demande subsidiaire en dommages-intérêts pour rupture de pourparlers. Elle a déclaré irrecevables les demandes nouvelles contre la société de notaires.
La Cour rappelle le caractère d’ordre public du droit de préférence de l’article L.145-46-1 du code de commerce. Elle souligne que ce droit “ne peut en aucun cas être cédé” et que “seul le titulaire du bail portant sur le local commercial ou artisanal peut en bénéficier”. La protection vise le maintien de l’activité du preneur dans les lieux. La Cour constate que le locataire a personnellement exercé son droit en acceptant l’offre. Elle estime que l’article “ne pose pas d’interdiction pour le preneur à bail commercial de se substituer une autre structure juridique qu’il a lui-même constituée, après avoir régulièrement exercé son droit”. La Cour relève l’absence d’intention frauduleuse. La clause de substitution avait “pour seul objet que de permettre aux associés et dirigeants (…) d’optimiser leur organisation patrimoniale”. Ainsi, l’objectif de protection du preneur est atteint.
La solution consacre une interprétation pragmatique du droit de préférence commercial. Elle admet une certaine flexibilité dans l’exécution, une fois le droit exercé. La Cour écarte une analogie stricte avec le droit rural. Elle distingue la cession du droit, interdite, et la substitution dans l’exécution du contrat formé. Cette analyse préserve la liberté patrimoniale du locataire personne morale. Elle peut faciliter des montages juridiques légitimes. La décision évite une formalisation excessive qui paralyserait les transactions. Elle centre le contrôle sur l’absence de fraude. La motivation écarte tout détournement. La substitution n’a pas eu “pour but d’évincer le tiers candidat acquéreur”. L’exigence de loyauté est ainsi respectée.
La Cour déclare irrecevables les demandes pécuniaires nouvelles contre le notaire. Elle applique strictement l’article 564 du code de procédure civile. Elle rappelle que “le droit d’intimer en appel tous ceux qui ont été parties en première instance n’emporte pas celui de présenter des prétentions à l’encontre des parties contre lesquelles l’appelant n’avait pas conclu en première instance”. La société n’avait pas formulé de telles demandes en première instance. Elle ne les a pas présentées dans le délai de trois mois après son appel. La Cour relève d’office cette irrecevabilité. Cette rigueur procédurale assure la loyauté des débats. Elle prévient les tactiques dilatoires. La Cour protège la sécurité juridique de l’instance. Elle rappelle que l’appel est un moyen de réformation, non de renouvellement du litige. Cette application stricte peut sembler formaliste. Elle est pourtant essentielle à l’économie procédurale. Elle garantit une défense équitable pour toutes les parties.