Cour d’appel de Lyon, le 5 février 2026, n°21/06172
La Cour d’appel de Lyon, par un arrêt avant dire droit du 5 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux investisseurs français à une société américaine. Cette dernière réclamait l’exécution de contrats de souscription d’obligations convertibles en actions conclus en 2016. Les investisseurs soutenaient quant à eux l’incompétence des juridictions françaises et la nullité des conventions. Le Tribunal judiciaire de Roanne, par un jugement du 5 juillet 2021, avait accueilli la demande de la société et condamné les investisseurs au paiement des sommes stipulées. Saisie par la voie de l’appel, la Cour d’appel de Lyon devait se prononcer sur les exceptions d’incompétence et sur la loi applicable au fond du litige. L’arrêt rejette l’exception d’incompétence et désigne la loi de l’État de New York comme loi régissant les demandes en nullité et en responsabilité précontractuelle. Il sursoit ensuite à statuer et ordonne la réouverture des débats pour permettre aux parties de conclure sur le fond au regard de cette loi. La décision tranche ainsi la question préalable du conflit de lois dans un litige international. Elle invite à réfléchir sur le traitement procédural des règles de conflit de juridictions et de lois par le juge français.
L’arrêt écarte d’abord l’exception d’incompétence internationale soulevée par les investisseurs. Ceux-ci invoquaient une clause attributive de juridiction désignant les tribunaux de l’État de New York. La cour rappelle que le règlement Bruxelles I bis s’applique nonobstant la nationalité extra-européenne de l’intimée. Elle applique son article 26 relatif à la prorogation tacite de compétence. Elle constate que les investisseurs “n’ont pas soutenu cette exception avant que la cour d’appel ne la soulève”. Elle en déduit que leur comparution devant le tribunal judiciaire équivaut à une acceptation de sa compétence. La solution est conforme à la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne. Elle rappelle que l’exception d’incompétence internationale doit être soulevée in limine litis. Le rejet de l’exception assure ainsi la prévisibilité procédurale dans l’espace judiciaire européen. Il évite les manœuvres dilatoires tout en respectant le droit de la défense. La cour écarte également la possibilité de relever d’office cette incompétence. Elle juge que l’affaire n’échappe pas à la connaissance de la juridiction française. Cette analyse stricte de l’article 76 du code de procédure civile consolide la sécurité juridique. Elle limite les revirements procéduraux en cours d’instance. La position est pragmatique et s’inscrit dans une logique d’efficacité de la justice.
La décision procède ensuite à la désignation de la loi applicable au fond du litige. Les investisseurs invoquaient la clause de choix de loi désignant le droit de l’État de New York. La société contestait l’application du règlement Rome I. La cour affirme que “la République française doit appliquer les règles de droit international privé communautaire”. Elle applique donc le règlement Rome I à la demande en nullité du contrat. Conformément à l’article 3, elle retient la loi choisie par les parties. Elle relève que la clause 7.2 prévoit que le contrat est “régis et interprétés conformément au droit appliqué dans l’État de [Localité 8]”. Elle en déduit que “la loi applicable à la demande principale est la loi de l’État de [Localité 8]”. Pour la demande subsidiaire en responsabilité précontractuelle, la cour se réfère au règlement Rome II. Son article 12 soumet cette obligation à la loi applicable au contrat. La loi de l’État de New York est donc également désignée. Cette application conjointe des règlements européens assure une cohérence du raisonnement. Elle évite le dépeçage du litige entre plusieurs lois potentielles. La solution respecte la volonté des parties exprimée dans le contrat. Elle garantit la prévisibilité du régime juridique de leurs relations. La cour manifeste ainsi une approche rigoureuse du droit international privé communautaire. Elle en affirme le caractère universel dès lors qu’un élément du litige relève de l’Union européenne.
L’arrêt présente ensuite une portée procédurale notable par son recours à la technique du sursis à statuer. Après avoir désigné la loi applicable, la cour constate que “les parties n’ont pas conclu sur le contenu de la loi applicable”. Elle décide en conséquence de “sursoir à statuer sur l’ensemble des demandes”. Elle ordonne la réouverture des débats et invite les parties à conclure sur le fond. Cette démarche est dictée par le respect du principe du contradictoire. Elle permet aux parties de présenter leurs arguments sur le contenu du droit étranger désigné. La solution est classique en droit international privé français. Elle évite au juge d’appliquer d’office une loi dont il ignorerait le contenu. Elle place sur les parties la charge de l’allégation et de la preuve du droit étranger. L’arrêt rappelle ainsi les exigences fondamentales du procès équitable. Il souligne que la désignation de la loi applicable n’épuise pas la mission du juge. La phase ultérieure d’application du droit étranger reste essentielle. Cette prudence procédurale peut toutefois allonger la durée du litige. Elle reporte l’examen des arguments substantiels sur la nullité ou la responsabilité. La décision illustre les complexités pratiques des litiges internationaux. Elle montre l’articulation nécessaire entre qualification, conflit de lois et application du droit désigné.
La valeur de l’arrêt réside enfin dans son affirmation de l’applicabilité universelle des règlements européens. La cour juge que ces textes s’imposent “quand bien même le litige impliquerait une partie membre d’un État tiers”. Cette position mérite analyse. Elle étend le champ d’application spatial des règlements Bruxelles I bis et Rome I. Elle s’appuie sur une interprétation large de leur domaine. Cette approche favorise l’uniformité des solutions en droit international privé. Elle évite les distinctions subtiles selon la nationalité des parties. Elle renforce la sécurité juridique dans l’espace judiciaire européen. Certains pourraient y voir une forme d’impérialisme juridique. La solution peut sembler imposer des règles européennes à des opérateurs extérieurs. Elle méconnaîtrait peut-être les principes de souveraineté et de réciprocité. La cour écarte cependant cet argument sans véritable discussion. Elle ne cite aucune doctrine ou jurisprudence contraire. L’arrêt aurait gagné en solidité avec un examen plus approfondi de cette question. Il n’en reste pas moins une illustration de la force d’attraction du droit de l’Union. La décision contribue à l’harmonisation du droit international privé. Elle participe à la construction d’un espace juridique européen intégré et cohérent.
La Cour d’appel de Lyon, par un arrêt avant dire droit du 5 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux investisseurs français à une société américaine. Cette dernière réclamait l’exécution de contrats de souscription d’obligations convertibles en actions conclus en 2016. Les investisseurs soutenaient quant à eux l’incompétence des juridictions françaises et la nullité des conventions. Le Tribunal judiciaire de Roanne, par un jugement du 5 juillet 2021, avait accueilli la demande de la société et condamné les investisseurs au paiement des sommes stipulées. Saisie par la voie de l’appel, la Cour d’appel de Lyon devait se prononcer sur les exceptions d’incompétence et sur la loi applicable au fond du litige. L’arrêt rejette l’exception d’incompétence et désigne la loi de l’État de New York comme loi régissant les demandes en nullité et en responsabilité précontractuelle. Il sursoit ensuite à statuer et ordonne la réouverture des débats pour permettre aux parties de conclure sur le fond au regard de cette loi. La décision tranche ainsi la question préalable du conflit de lois dans un litige international. Elle invite à réfléchir sur le traitement procédural des règles de conflit de juridictions et de lois par le juge français.
L’arrêt écarte d’abord l’exception d’incompétence internationale soulevée par les investisseurs. Ceux-ci invoquaient une clause attributive de juridiction désignant les tribunaux de l’État de New York. La cour rappelle que le règlement Bruxelles I bis s’applique nonobstant la nationalité extra-européenne de l’intimée. Elle applique son article 26 relatif à la prorogation tacite de compétence. Elle constate que les investisseurs “n’ont pas soutenu cette exception avant que la cour d’appel ne la soulève”. Elle en déduit que leur comparution devant le tribunal judiciaire équivaut à une acceptation de sa compétence. La solution est conforme à la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne. Elle rappelle que l’exception d’incompétence internationale doit être soulevée in limine litis. Le rejet de l’exception assure ainsi la prévisibilité procédurale dans l’espace judiciaire européen. Il évite les manœuvres dilatoires tout en respectant le droit de la défense. La cour écarte également la possibilité de relever d’office cette incompétence. Elle juge que l’affaire n’échappe pas à la connaissance de la juridiction française. Cette analyse stricte de l’article 76 du code de procédure civile consolide la sécurité juridique. Elle limite les revirements procéduraux en cours d’instance. La position est pragmatique et s’inscrit dans une logique d’efficacité de la justice.
La décision procède ensuite à la désignation de la loi applicable au fond du litige. Les investisseurs invoquaient la clause de choix de loi désignant le droit de l’État de New York. La société contestait l’application du règlement Rome I. La cour affirme que “la République française doit appliquer les règles de droit international privé communautaire”. Elle applique donc le règlement Rome I à la demande en nullité du contrat. Conformément à l’article 3, elle retient la loi choisie par les parties. Elle relève que la clause 7.2 prévoit que le contrat est “régis et interprétés conformément au droit appliqué dans l’État de [Localité 8]”. Elle en déduit que “la loi applicable à la demande principale est la loi de l’État de [Localité 8]”. Pour la demande subsidiaire en responsabilité précontractuelle, la cour se réfère au règlement Rome II. Son article 12 soumet cette obligation à la loi applicable au contrat. La loi de l’État de New York est donc également désignée. Cette application conjointe des règlements européens assure une cohérence du raisonnement. Elle évite le dépeçage du litige entre plusieurs lois potentielles. La solution respecte la volonté des parties exprimée dans le contrat. Elle garantit la prévisibilité du régime juridique de leurs relations. La cour manifeste ainsi une approche rigoureuse du droit international privé communautaire. Elle en affirme le caractère universel dès lors qu’un élément du litige relève de l’Union européenne.
L’arrêt présente ensuite une portée procédurale notable par son recours à la technique du sursis à statuer. Après avoir désigné la loi applicable, la cour constate que “les parties n’ont pas conclu sur le contenu de la loi applicable”. Elle décide en conséquence de “sursoir à statuer sur l’ensemble des demandes”. Elle ordonne la réouverture des débats et invite les parties à conclure sur le fond. Cette démarche est dictée par le respect du principe du contradictoire. Elle permet aux parties de présenter leurs arguments sur le contenu du droit étranger désigné. La solution est classique en droit international privé français. Elle évite au juge d’appliquer d’office une loi dont il ignorerait le contenu. Elle place sur les parties la charge de l’allégation et de la preuve du droit étranger. L’arrêt rappelle ainsi les exigences fondamentales du procès équitable. Il souligne que la désignation de la loi applicable n’épuise pas la mission du juge. La phase ultérieure d’application du droit étranger reste essentielle. Cette prudence procédurale peut toutefois allonger la durée du litige. Elle reporte l’examen des arguments substantiels sur la nullité ou la responsabilité. La décision illustre les complexités pratiques des litiges internationaux. Elle montre l’articulation nécessaire entre qualification, conflit de lois et application du droit désigné.
La valeur de l’arrêt réside enfin dans son affirmation de l’applicabilité universelle des règlements européens. La cour juge que ces textes s’imposent “quand bien même le litige impliquerait une partie membre d’un État tiers”. Cette position mérite analyse. Elle étend le champ d’application spatial des règlements Bruxelles I bis et Rome I. Elle s’appuie sur une interprétation large de leur domaine. Cette approche favorise l’uniformité des solutions en droit international privé. Elle évite les distinctions subtiles selon la nationalité des parties. Elle renforce la sécurité juridique dans l’espace judiciaire européen. Certains pourraient y voir une forme d’impérialisme juridique. La solution peut sembler imposer des règles européennes à des opérateurs extérieurs. Elle méconnaîtrait peut-être les principes de souveraineté et de réciprocité. La cour écarte cependant cet argument sans véritable discussion. Elle ne cite aucune doctrine ou jurisprudence contraire. L’arrêt aurait gagné en solidité avec un examen plus approfondi de cette question. Il n’en reste pas moins une illustration de la force d’attraction du droit de l’Union. La décision contribue à l’harmonisation du droit international privé. Elle participe à la construction d’un espace juridique européen intégré et cohérent.