Cour d’appel de Limoges, le 5 février 2026, n°25/00403
La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 5 février 2026, a été saisie d’un litige né de l’exécution d’un contrat de franchise. Un franchisé, ayant créé une société durant les négociations, avait signé le contrat en son nom personnel. Après la défaillance de sa société, le franchiseur a recherché sa responsabilité personnelle sur le fondement de cet engagement initial et d’une garantie ultérieure. Le tribunal de commerce de Guéret, par un jugement du 21 mai 2025, avait fait droit à cette demande. Le franchisé a interjeté appel en soutenant que la négociation avait été menée de mauvaise foi et que le contrat engageait en réalité sa société. La cour d’appel a rejeté ce moyen et confirmé le jugement. Elle a ainsi dû trancher la question de savoir si, en l’absence de qualité de commerçant chez le franchisé lors de la signature et malgré la création concomitante d’une société, l’engagement personnel pris dans un contrat intuitu personae était valable et pouvait être opposé au débiteur. La cour a répondu positivement, estimant que le contrat était valable et que l’engagement personnel du franchisé, réitéré après la création de la société, devait être exécuté.
La solution retenue consacre une interprétation stricte du formalisme contractuel et de l’autonomie de la volonté. La cour écarte d’abord l’argument tiré de l’absence de qualité de commerçant. Elle rappelle qu’« aucun texte spécial ne régit le contrat de franchise » et que sa validité « suppose que les contractants aient la capacité de contracter, mais pas nécessairement qu’ils aient la qualité de commerçants ». Cette analyse est conforme au droit commun des contrats. Le franchisé ne pouvait ignorer les termes de l’acte qu’il a signé, lequel le désignait personnellement. La cour relève qu’aucune manœuvre du franchiseur n’est établie. Elle constate que le cocontractant « a contracté le 28 avril 2021 sans qu’il ne soit établi de manoeuvres du franchiseur l’ayant conduit à contracter en son nom personnel ». L’exigence de bonne foi précontractuelle, bien que d’ordre public, ne saurait servir à remettre en cause un engagement clair et non équivoque. La solution protège la sécurité des conventions. Elle évite qu’un contractant ne se dérobe à ses obligations en invoquant rétrospectivement une intention différente non exprimée dans l’acte.
L’arrêt renforce ensuite la force obligatoire du contrat intuitu personae et de la garantie accessoire. La cour souligne le caractère personnel du lien contractuel, mentionné à l’article 3 du contrat. Elle donne un effet juridique pleinement contraignant à l’accord du 12 mai 2021. Par cet écrit, le franchisé a accepté de « rester garant, à titre personnel, des obligations de sa société jusqu’au terme du contrat en cours ». La cour en déduit qu’il est « valablement engagé à titre personnel ». Cette analyse est rigoureuse. Elle refuse de dissocier le sort du contrat principal de celui de la garantie, malgré la survenance d’une procédure collective. La solution peut paraître sévère pour le franchisé, dont la société était en création. Elle empêche toutefois une fraude potentielle au droit des procédures collectives. Elle décourage les montages visant à utiliser la personnalité morale comme un écran fragile. La portée de l’arrêt est donc significative. Il rappelle que la volonté exprimée prévaut sur les circonstances contextuelles ambigües. Il affirme la validité des engagements de garantie souscrits par les dirigeants au profit de leurs créanciers professionnels, même lorsque la société est défaillante.
La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 5 février 2026, a été saisie d’un litige né de l’exécution d’un contrat de franchise. Un franchisé, ayant créé une société durant les négociations, avait signé le contrat en son nom personnel. Après la défaillance de sa société, le franchiseur a recherché sa responsabilité personnelle sur le fondement de cet engagement initial et d’une garantie ultérieure. Le tribunal de commerce de Guéret, par un jugement du 21 mai 2025, avait fait droit à cette demande. Le franchisé a interjeté appel en soutenant que la négociation avait été menée de mauvaise foi et que le contrat engageait en réalité sa société. La cour d’appel a rejeté ce moyen et confirmé le jugement. Elle a ainsi dû trancher la question de savoir si, en l’absence de qualité de commerçant chez le franchisé lors de la signature et malgré la création concomitante d’une société, l’engagement personnel pris dans un contrat intuitu personae était valable et pouvait être opposé au débiteur. La cour a répondu positivement, estimant que le contrat était valable et que l’engagement personnel du franchisé, réitéré après la création de la société, devait être exécuté.
La solution retenue consacre une interprétation stricte du formalisme contractuel et de l’autonomie de la volonté. La cour écarte d’abord l’argument tiré de l’absence de qualité de commerçant. Elle rappelle qu’« aucun texte spécial ne régit le contrat de franchise » et que sa validité « suppose que les contractants aient la capacité de contracter, mais pas nécessairement qu’ils aient la qualité de commerçants ». Cette analyse est conforme au droit commun des contrats. Le franchisé ne pouvait ignorer les termes de l’acte qu’il a signé, lequel le désignait personnellement. La cour relève qu’aucune manœuvre du franchiseur n’est établie. Elle constate que le cocontractant « a contracté le 28 avril 2021 sans qu’il ne soit établi de manoeuvres du franchiseur l’ayant conduit à contracter en son nom personnel ». L’exigence de bonne foi précontractuelle, bien que d’ordre public, ne saurait servir à remettre en cause un engagement clair et non équivoque. La solution protège la sécurité des conventions. Elle évite qu’un contractant ne se dérobe à ses obligations en invoquant rétrospectivement une intention différente non exprimée dans l’acte.
L’arrêt renforce ensuite la force obligatoire du contrat intuitu personae et de la garantie accessoire. La cour souligne le caractère personnel du lien contractuel, mentionné à l’article 3 du contrat. Elle donne un effet juridique pleinement contraignant à l’accord du 12 mai 2021. Par cet écrit, le franchisé a accepté de « rester garant, à titre personnel, des obligations de sa société jusqu’au terme du contrat en cours ». La cour en déduit qu’il est « valablement engagé à titre personnel ». Cette analyse est rigoureuse. Elle refuse de dissocier le sort du contrat principal de celui de la garantie, malgré la survenance d’une procédure collective. La solution peut paraître sévère pour le franchisé, dont la société était en création. Elle empêche toutefois une fraude potentielle au droit des procédures collectives. Elle décourage les montages visant à utiliser la personnalité morale comme un écran fragile. La portée de l’arrêt est donc significative. Il rappelle que la volonté exprimée prévaut sur les circonstances contextuelles ambigües. Il affirme la validité des engagements de garantie souscrits par les dirigeants au profit de leurs créanciers professionnels, même lorsque la société est défaillante.