Cour d’appel de Dijon, le 12 février 2026, n°25/00710
La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 12 février 2026, statue sur l’appel d’une ordonnance de référé ayant constaté la résiliation d’un bail commercial pour défaut de paiement. Le bailleur avait actionné une clause résolutoire après un commandement demeuré infructueux. La locataire contestait la régularité de la signification du commandement et invoquait la mauvaise foi du bailleur. Elle sollicitait également l’octroi de délais de paiement. La cour d’appel rejette la demande en nullité du commandement mais accorde rétroactivement des délais au locataire, constatant le paiement de la dette. Elle infirme ainsi l’ordonnance en ce qu’elle avait prononcé la résiliation et l’expulsion. La décision soulève la question de la conciliation entre le formalisme de l’action en résolution et le pouvoir modérateur du juge face à l’exécution tardive.
La cour affirme d’abord la régularité de la procédure d’action en résolution. Le bail prévoyait une élection de domicile dans les lieux loués pour les significations. La locataire soutenait que le commandement signifié au siège social était irrégulier. La cour écarte ce moyen en se fondant sur les articles 654 et 690 du code de procédure civile. Elle rappelle que « la notification destinée à une personne morale de droit privé est faite au lieu de son établissement » et que « le lieu de l’établissement de la personne morale s’entend, au sens des dispositions susvisées, de son siège social ». La signification au siège social est donc valide, nonobstant la clause contractuelle. Cette solution strictement formelle assure la sécurité juridique des actes accomplis envers les personnes morales. Elle limite la portée des clauses d’élection de domicile qui ne peuvent déroger aux règles impératives de notification.
La cour examine ensuite le fond de l’action en résolution. Elle reconnaît que la clause résolutoire « doit être invoquée de bonne foi par le bailleur ». La locataire alléguait une manœuvre dolosive, liée à un contentieux parallèle et à une prétendue erreur de facturation. La cour estime que « l’existence d’un contentieux entre les parties est en soi insuffisant à établir la mauvaise foi ». Elle relève que les factures étaient régulières et que la locataire avait l’obligation de payer indépendamment de leur délivrance. Ainsi, les conditions de la clause étaient objectivement réunies. Cette appréciation restrictive de la mauvaise foi protège l’efficacité des clauses résolutoires. Elle évite que leur mise en œuvre ne soit systématiquement entravée par des allégations de comportement abusif.
La décision opère néanmoins un revirement au titre du pouvoir d’octroi de délais. La cour applique l’article L. 145-41 du code de commerce, qui permet aux juges de « suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation ». Elle constate que la locataire a finalement payé l’intégralité de sa dette. Elle en déduit qu’ »il convient de lui accorder rétroactivement un délai, soit jusqu’au 30 juin 2025 pour s’acquitter de sa dette et de suspendre les effets de la clause résolutoire ». Le juge use ainsi de son pouvoir modérateur pour effacer les conséquences de la résolution. Cette solution équitable tempère la rigueur de la clause. Elle privilégie le maintien dans les lieux lorsque le manquement est réparé.
La portée de l’arrêt est significative en matière de baux commerciaux. D’une part, il consacre une interprétation rigoureuse des conditions de mise en œuvre de la clause résolutoire. La bonne foi du bailleur s’apprécie restrictivement et les règles de notification sont strictes. D’autre part, il confirme l’étendue du pouvoir d’octroi de délais, même rétroactif. La cour affirme que « tant qu’aucune décision constatant la résolution du bail n’est passée en force de chose jugée, le juge saisi d’une demande de délais peut les accorder et suspendre les effets de la clause résolutoire de façon rétroactive ». Cette dualité assure un équilibre entre la force obligatoire du contrat et la protection du fonds de commerce. Elle permet de sanctionner les manquements tout en offrant une ultime possibilité de régularisation.
L’arrêt illustre la tension entre la sécurité des transactions et l’équité. La solution retenue peut sembler contradictoire : la résolution est juridiquement acquise, mais ses effets sont anéantis. Cette approche pragmatique répond à la finalité économique du bail commercial. Elle évite la disparition d’un fonds pour un défaut de paiement finalement réparé. Toutefois, elle peut fragiliser la position du bailleur, qui voit une clause parfaitement exécutée neutralisée a posteriori. La décision rappelle que la résolution n’est pas une fin en soi. Elle doit servir l’intérêt des parties à la relation contractuelle, notamment en préservant la continuité de l’exploitation commerciale lorsque le redressement est avéré.
La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 12 février 2026, statue sur l’appel d’une ordonnance de référé ayant constaté la résiliation d’un bail commercial pour défaut de paiement. Le bailleur avait actionné une clause résolutoire après un commandement demeuré infructueux. La locataire contestait la régularité de la signification du commandement et invoquait la mauvaise foi du bailleur. Elle sollicitait également l’octroi de délais de paiement. La cour d’appel rejette la demande en nullité du commandement mais accorde rétroactivement des délais au locataire, constatant le paiement de la dette. Elle infirme ainsi l’ordonnance en ce qu’elle avait prononcé la résiliation et l’expulsion. La décision soulève la question de la conciliation entre le formalisme de l’action en résolution et le pouvoir modérateur du juge face à l’exécution tardive.
La cour affirme d’abord la régularité de la procédure d’action en résolution. Le bail prévoyait une élection de domicile dans les lieux loués pour les significations. La locataire soutenait que le commandement signifié au siège social était irrégulier. La cour écarte ce moyen en se fondant sur les articles 654 et 690 du code de procédure civile. Elle rappelle que « la notification destinée à une personne morale de droit privé est faite au lieu de son établissement » et que « le lieu de l’établissement de la personne morale s’entend, au sens des dispositions susvisées, de son siège social ». La signification au siège social est donc valide, nonobstant la clause contractuelle. Cette solution strictement formelle assure la sécurité juridique des actes accomplis envers les personnes morales. Elle limite la portée des clauses d’élection de domicile qui ne peuvent déroger aux règles impératives de notification.
La cour examine ensuite le fond de l’action en résolution. Elle reconnaît que la clause résolutoire « doit être invoquée de bonne foi par le bailleur ». La locataire alléguait une manœuvre dolosive, liée à un contentieux parallèle et à une prétendue erreur de facturation. La cour estime que « l’existence d’un contentieux entre les parties est en soi insuffisant à établir la mauvaise foi ». Elle relève que les factures étaient régulières et que la locataire avait l’obligation de payer indépendamment de leur délivrance. Ainsi, les conditions de la clause étaient objectivement réunies. Cette appréciation restrictive de la mauvaise foi protège l’efficacité des clauses résolutoires. Elle évite que leur mise en œuvre ne soit systématiquement entravée par des allégations de comportement abusif.
La décision opère néanmoins un revirement au titre du pouvoir d’octroi de délais. La cour applique l’article L. 145-41 du code de commerce, qui permet aux juges de « suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation ». Elle constate que la locataire a finalement payé l’intégralité de sa dette. Elle en déduit qu’ »il convient de lui accorder rétroactivement un délai, soit jusqu’au 30 juin 2025 pour s’acquitter de sa dette et de suspendre les effets de la clause résolutoire ». Le juge use ainsi de son pouvoir modérateur pour effacer les conséquences de la résolution. Cette solution équitable tempère la rigueur de la clause. Elle privilégie le maintien dans les lieux lorsque le manquement est réparé.
La portée de l’arrêt est significative en matière de baux commerciaux. D’une part, il consacre une interprétation rigoureuse des conditions de mise en œuvre de la clause résolutoire. La bonne foi du bailleur s’apprécie restrictivement et les règles de notification sont strictes. D’autre part, il confirme l’étendue du pouvoir d’octroi de délais, même rétroactif. La cour affirme que « tant qu’aucune décision constatant la résolution du bail n’est passée en force de chose jugée, le juge saisi d’une demande de délais peut les accorder et suspendre les effets de la clause résolutoire de façon rétroactive ». Cette dualité assure un équilibre entre la force obligatoire du contrat et la protection du fonds de commerce. Elle permet de sanctionner les manquements tout en offrant une ultime possibilité de régularisation.
L’arrêt illustre la tension entre la sécurité des transactions et l’équité. La solution retenue peut sembler contradictoire : la résolution est juridiquement acquise, mais ses effets sont anéantis. Cette approche pragmatique répond à la finalité économique du bail commercial. Elle évite la disparition d’un fonds pour un défaut de paiement finalement réparé. Toutefois, elle peut fragiliser la position du bailleur, qui voit une clause parfaitement exécutée neutralisée a posteriori. La décision rappelle que la résolution n’est pas une fin en soi. Elle doit servir l’intérêt des parties à la relation contractuelle, notamment en préservant la continuité de l’exploitation commerciale lorsque le redressement est avéré.