Cour d’appel de Bourges, le 13 février 2026, n°25/00390
La Cour d’appel de Bourges, dans un arrêt du 13 février 2026, confirme un jugement ayant prononcé la nullité d’un contrat de vente d’installation photovoltaïque conclu hors établissement et du crédit affecté l’ayant financé. Elle rejette l’exception de prescription soulevée par l’organisme de crédit et retient la faute de ce dernier, l’obligeant à rembourser l’intégralité des sommes versées par l’emprunteur. Cette décision illustre la protection renforcée du consommateur et la rigueur attendue du prêteur dans l’examen du contrat principal.
Un particulier avait souscrit un bon de commande pour une installation photovoltaïque auprès d’une société, financé par un crédit affecté. Après la liquidation judiciaire du vendeur, l’emprunteur a assigné ce dernier et l’établissement de crédit en nullité des contrats et en responsabilité. Le tribunal judiciaire a fait droit à ses demandes. L’établissement de crédit a interjeté appel, invoquant notamment la prescription de l’action et l’absence de faute. L’emprunteur a formé un appel incident pour voir également prononcer la nullité pour erreur. La Cour d’appel devait donc se prononcer sur la recevabilité des actions et sur le fond du litige. Elle confirme le jugement en relevant que l’action fondée sur l’irrégularité du contrat n’était pas prescrite, que le bon de commande présentait des carences substantielles entraînant sa nullité, et que l’établissement de crédit avait commis une faute en ne vérifiant pas la régularité du contrat principal, faute génératrice d’un préjudice du fait de l’insolvabilité du vendeur.
La solution de la cour s’articule autour de deux axes principaux. Elle opère d’abord un contrôle rigoureux de la prescription des actions, distinguant selon leur fondement. Elle applique ensuite avec sévérité les exigences formelles du contrat conclu hors établissement et les obligations de vérification du prêteur, consacrant une jurisprudence protectrice de l’emprunteur face à l’insolvabilité du vendeur.
**I. Un contrôle différencié de la prescription des actions protectrices du consommateur**
La cour opère une distinction nette entre l’action fondée sur un vice du consentement et celle fondée sur l’irrégularité formelle du contrat, ce qui lui permet de déclarer la première prescrite tout en accueillant la seconde.
D’une part, la Cour écarte l’action en nullité pour dol ou erreur, la jugeant prescrite. Elle estime que le point de départ du délai quinquennal devait courir à compter de la réception de la première facture de production, le 9 mai 2018, qui permettait de confronter les gains réalisés aux échéances du crédit. L’arrêt motive cette solution en affirmant que “M. [N] a eu la possibilité d’avoir connaissance dès réception de la première facture de production d’électricité de l’installation, datée du 9 mai 2018, du volume d’électricité produit et du montant des gains issus de sa revente, et de confronter ces chiffres au montant des échéances de remboursement du crédit”. L’action introduite en mars 2024 était donc tardive. Cette analyse applique strictement l’article 2224 du code civil et s’inscrit dans une approche classique de la prescription, fondée sur la connaissance objective des faits générateurs.
D’autre part, la Cour admet la recevabilité de l’action fondée sur l’irrégularité formelle du bon de commande au regard du code de la consommation. Elle retient que la connaissance des vices affectant le formalisme contractuel ne pouvait être acquise par un profane sans l’assistance d’un avocat. La cour se fonde explicitement sur la jurisprudence de la Première chambre civile pour affirmer que “la reproduction même lisible des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice”. Elle relève en l’espèce que le bon de commande se référait à des articles abrogés, “faisant ainsi obstacle à toute information utile du consommateur profane”. Ce raisonnement crée une présomption de méconnaissance des vices formels par le consommateur, reportant le point de départ de la prescription au jour de la consultation d’un conseil. Cette solution, protectrice, tend à faire de l’irrégularité formelle un moyen pérenne d’action, surtout lorsque le contrat comporte des références obsolètes.
**II. L’affirmation exigeante des obligations formelles et de la responsabilité du prêteur**
La cour prononce la nullité du contrat de vente pour manquements aux exigences d’information puis étend les conséquences de cette nullité au prêteur, retenant sa faute et son obligation de réparation intégrale du préjudice.
En premier lieu, la nullité du contrat de vente est prononcée pour violation de plusieurs dispositions impératives du code de la consommation. La cour relève des carences substantielles dans le bon de commande, notamment l’absence de désignation précise de la marque des équipements, le prix unitaire non indiqué, et un délai de livraison global imprécis. Elle juge que la mention “Panneaux photovoltaïques de 250 Watts Solsonica ou équivalent” est insuffisante, car “la marque du bien vendu en constitue une caractéristique essentielle”. Elle ajoute que la fixation du point de départ du délai de rétractation au jour de la commande est contraire à l’article L. 221-18. Ces manquements, qualifiés d’irrégularités “flagrante[s]”, justifient la nullité. La cour rejette l’argument de la confirmation tacite par l’exécution, en rappelant qu’il “appartient au vendeur et/ou au prêteur de rapporter la preuve de la connaissance qu’auraient eue les acquéreurs du vice affectant le contrat”. Cette application stricte du formalisme protecteur renforce la sécurité juridique du consommateur.
En second lieu, la responsabilité de l’établissement de crédit est retenue et donne lieu à une condamnation au remboursement intégral des sommes versées. La cour estime que le prêteur a commis une faute en ne vérifiant pas la régularité du contrat principal, soulignant qu’il “aurait dû conduire la SA BNP Paribas Personal Finance, professionnelle du financement (…) tenue en conséquence de procéder à une vérification sérieuse de la régularité formelle du contrat principal (…) à ne pas procéder au déblocage des fonds”. Surtout, elle applique la jurisprudence récente de la Cour de cassation pour indemniser le préjudice de l’emprunteur. Elle constate que la liquidation judiciaire du vendeur rend impossible la restitution du prix et que cette impossibilité est “une conséquence de la faute de la banque”. Le préjudice est fixé au montant total du capital et intérêts remboursés, soit 29 854,63 euros. La cour refuse de subordonner cette restitution à la justification de reversements à EDF ou au Trésor public, considérant ces relations comme indépendantes. Cette solution assure une protection effective de l’emprunteur en reportant sur le prêteur diligent le risque d’insolvabilité du vendeur, renforçant ainsi son rôle de garde-fou dans les opérations de crédit affecté.
La Cour d’appel de Bourges, dans un arrêt du 13 février 2026, confirme un jugement ayant prononcé la nullité d’un contrat de vente d’installation photovoltaïque conclu hors établissement et du crédit affecté l’ayant financé. Elle rejette l’exception de prescription soulevée par l’organisme de crédit et retient la faute de ce dernier, l’obligeant à rembourser l’intégralité des sommes versées par l’emprunteur. Cette décision illustre la protection renforcée du consommateur et la rigueur attendue du prêteur dans l’examen du contrat principal.
Un particulier avait souscrit un bon de commande pour une installation photovoltaïque auprès d’une société, financé par un crédit affecté. Après la liquidation judiciaire du vendeur, l’emprunteur a assigné ce dernier et l’établissement de crédit en nullité des contrats et en responsabilité. Le tribunal judiciaire a fait droit à ses demandes. L’établissement de crédit a interjeté appel, invoquant notamment la prescription de l’action et l’absence de faute. L’emprunteur a formé un appel incident pour voir également prononcer la nullité pour erreur. La Cour d’appel devait donc se prononcer sur la recevabilité des actions et sur le fond du litige. Elle confirme le jugement en relevant que l’action fondée sur l’irrégularité du contrat n’était pas prescrite, que le bon de commande présentait des carences substantielles entraînant sa nullité, et que l’établissement de crédit avait commis une faute en ne vérifiant pas la régularité du contrat principal, faute génératrice d’un préjudice du fait de l’insolvabilité du vendeur.
La solution de la cour s’articule autour de deux axes principaux. Elle opère d’abord un contrôle rigoureux de la prescription des actions, distinguant selon leur fondement. Elle applique ensuite avec sévérité les exigences formelles du contrat conclu hors établissement et les obligations de vérification du prêteur, consacrant une jurisprudence protectrice de l’emprunteur face à l’insolvabilité du vendeur.
**I. Un contrôle différencié de la prescription des actions protectrices du consommateur**
La cour opère une distinction nette entre l’action fondée sur un vice du consentement et celle fondée sur l’irrégularité formelle du contrat, ce qui lui permet de déclarer la première prescrite tout en accueillant la seconde.
D’une part, la Cour écarte l’action en nullité pour dol ou erreur, la jugeant prescrite. Elle estime que le point de départ du délai quinquennal devait courir à compter de la réception de la première facture de production, le 9 mai 2018, qui permettait de confronter les gains réalisés aux échéances du crédit. L’arrêt motive cette solution en affirmant que “M. [N] a eu la possibilité d’avoir connaissance dès réception de la première facture de production d’électricité de l’installation, datée du 9 mai 2018, du volume d’électricité produit et du montant des gains issus de sa revente, et de confronter ces chiffres au montant des échéances de remboursement du crédit”. L’action introduite en mars 2024 était donc tardive. Cette analyse applique strictement l’article 2224 du code civil et s’inscrit dans une approche classique de la prescription, fondée sur la connaissance objective des faits générateurs.
D’autre part, la Cour admet la recevabilité de l’action fondée sur l’irrégularité formelle du bon de commande au regard du code de la consommation. Elle retient que la connaissance des vices affectant le formalisme contractuel ne pouvait être acquise par un profane sans l’assistance d’un avocat. La cour se fonde explicitement sur la jurisprudence de la Première chambre civile pour affirmer que “la reproduction même lisible des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice”. Elle relève en l’espèce que le bon de commande se référait à des articles abrogés, “faisant ainsi obstacle à toute information utile du consommateur profane”. Ce raisonnement crée une présomption de méconnaissance des vices formels par le consommateur, reportant le point de départ de la prescription au jour de la consultation d’un conseil. Cette solution, protectrice, tend à faire de l’irrégularité formelle un moyen pérenne d’action, surtout lorsque le contrat comporte des références obsolètes.
**II. L’affirmation exigeante des obligations formelles et de la responsabilité du prêteur**
La cour prononce la nullité du contrat de vente pour manquements aux exigences d’information puis étend les conséquences de cette nullité au prêteur, retenant sa faute et son obligation de réparation intégrale du préjudice.
En premier lieu, la nullité du contrat de vente est prononcée pour violation de plusieurs dispositions impératives du code de la consommation. La cour relève des carences substantielles dans le bon de commande, notamment l’absence de désignation précise de la marque des équipements, le prix unitaire non indiqué, et un délai de livraison global imprécis. Elle juge que la mention “Panneaux photovoltaïques de 250 Watts Solsonica ou équivalent” est insuffisante, car “la marque du bien vendu en constitue une caractéristique essentielle”. Elle ajoute que la fixation du point de départ du délai de rétractation au jour de la commande est contraire à l’article L. 221-18. Ces manquements, qualifiés d’irrégularités “flagrante[s]”, justifient la nullité. La cour rejette l’argument de la confirmation tacite par l’exécution, en rappelant qu’il “appartient au vendeur et/ou au prêteur de rapporter la preuve de la connaissance qu’auraient eue les acquéreurs du vice affectant le contrat”. Cette application stricte du formalisme protecteur renforce la sécurité juridique du consommateur.
En second lieu, la responsabilité de l’établissement de crédit est retenue et donne lieu à une condamnation au remboursement intégral des sommes versées. La cour estime que le prêteur a commis une faute en ne vérifiant pas la régularité du contrat principal, soulignant qu’il “aurait dû conduire la SA BNP Paribas Personal Finance, professionnelle du financement (…) tenue en conséquence de procéder à une vérification sérieuse de la régularité formelle du contrat principal (…) à ne pas procéder au déblocage des fonds”. Surtout, elle applique la jurisprudence récente de la Cour de cassation pour indemniser le préjudice de l’emprunteur. Elle constate que la liquidation judiciaire du vendeur rend impossible la restitution du prix et que cette impossibilité est “une conséquence de la faute de la banque”. Le préjudice est fixé au montant total du capital et intérêts remboursés, soit 29 854,63 euros. La cour refuse de subordonner cette restitution à la justification de reversements à EDF ou au Trésor public, considérant ces relations comme indépendantes. Cette solution assure une protection effective de l’emprunteur en reportant sur le prêteur diligent le risque d’insolvabilité du vendeur, renforçant ainsi son rôle de garde-fou dans les opérations de crédit affecté.