Cour d’appel de Bordeaux, le 23 février 2026, n°25/02355
Un bail commercial avait été consenti pour des locaux à usage commercial. Le preneur, après plusieurs cessions, était une société exploitant un fonds de commerce. À la suite d’impayés de loyers, le bailleur délivra un commandement visant la clause résolutoire puis assigna le preneur en résiliation du bail et en paiement. Le tribunal judiciaire de Bordeaux, par un jugement du 25 mars 2025, constata la résolution du bail et condamna le preneur au paiement des sommes dues. Le preneur fit appel de cette décision. Postérieurement à ce jugement mais avant l’examen de l’appel, une procédure de redressement judiciaire fut ouverte à l’encontre du preneur. Le bailleur déclara sa créance auprès du mandataire judiciaire et le mit en cause devant la cour d’appel. Le preneur soutenait que l’ouverture de la procédure collective interdisait la poursuite de l’action en résiliation. Le bailleur limitait alors sa demande à la fixation de sa créance au passif. La Cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 23 février 2026, devait déterminer les effets de la procédure collective sur l’action en résolution pour défaut de paiement et sur la fixation de la créance.
La question de droit était de savoir si l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire du locataire commercial, intervenue après un jugement de première instance constatant la résolution du bail mais avant son passage en force de chose jugée, suspendait les effets du commandement et interdisait la poursuite de l’action en résiliation, limitant le créancier à la seule fixation de sa créance au passif. La cour infirma le jugement en ce qu’il avait constaté la résolution et ordonné l’expulsion. Elle fixa le montant de la créance au passif de la procédure collective et décida que les dépens seraient employés en frais privilégiés.
L’arrêt rappelle avec rigueur le principe de suspension des actions individuelles en cas de procédure collective, conduisant à une neutralisation de la clause résolutoire. Il opère également une distinction nette entre la fixation de la créance et la résolution du contrat, consacrant une protection effective du preneur en difficulté.
**La neutralisation de la clause résolutoire par l’ouverture de la procédure collective**
L’arrêt applique strictement l’interdiction des actions en résolution pour défaut de paiement après l’ouverture de la procédure. La cour rappelle que “l’absence d’une décision passée en force de chose jugée avant l’ouverture de la procédure collective du locataire commercial interdit de poursuivre la constatation de la résiliation”. Cette solution est une application directe de l’article L. 622-21 du code de commerce. Elle protège le patrimoine du débiteur en formation. Elle assure la préservation des contrats en cours essentiels à la poursuite de l’activité. La logique est celle de la prévention d’une dislocation accélérée de l’actif.
La suspension s’étend aux actes antérieurs d’exécution forcée. La cour constate que “les effets du commandement ayant été suspendus par l’ouverture de la procédure collective”. Cette analyse est conforme à la jurisprudence qui considère le commandement comme un acte d’exécution. L’interruption de la procédure d’expulsion en découle nécessairement. La sécurité juridique est ainsi renforcée. Le créancier ne peut tirer avantage d’une procédure engagée mais non aboutie. L’équilibre des intérêts penche en faveur de la collectivité des créanciers.
**La consécration d’une distinction fonctionnelle entre résolution et fixation de la créance**
L’arrêt opère une dissociation entre le sort du contrat et celui de la créance. La demande en constatation de la créance peut être poursuivie. La cour précise que l’instance peut être reprise “dès que celui-ci produit une copie de sa déclaration de créance”. La prétention est alors “limitée à la constatation de la créance et à la fixation de son montant”. Cette solution est pragmatique. Elle permet l’apurement du passif sans remettre en cause la continuité contractuelle. Elle évite une incertitude préjudiciable à la procédure collective.
La qualification des dépens comme frais privilégiés en découle logiquement. La cour estime que “les dépens d’appel étant nés pour les besoins du déroulement de la procédure”. Ils relèvent donc de l’article L. 622-17 du code de commerce. Cette analyse assure une cohérence d’ensemble. Les frais de justice liés à la fixation du passif servent l’intérêt collectif. Ils sont donc assimilés aux frais de la procédure elle-même. La charge en est ainsi rationalisée au bénéfice de la masse.
L’arrêt illustre la prééminence des impératifs de la procédure collective sur les droits individuels des créanciers. La protection du locataire en difficulté est absolue tant qu’une décision définitive n’est pas intervenue. La portée de la solution est certaine en matière commerciale. Elle confirme une jurisprudence constante sur les effets suspensifs. Elle pourrait inciter les bailleurs à une grande célérité procédurale. La sécurité des relations contractuelles s’en trouve tempérée par le risque de défaillance.
Un bail commercial avait été consenti pour des locaux à usage commercial. Le preneur, après plusieurs cessions, était une société exploitant un fonds de commerce. À la suite d’impayés de loyers, le bailleur délivra un commandement visant la clause résolutoire puis assigna le preneur en résiliation du bail et en paiement. Le tribunal judiciaire de Bordeaux, par un jugement du 25 mars 2025, constata la résolution du bail et condamna le preneur au paiement des sommes dues. Le preneur fit appel de cette décision. Postérieurement à ce jugement mais avant l’examen de l’appel, une procédure de redressement judiciaire fut ouverte à l’encontre du preneur. Le bailleur déclara sa créance auprès du mandataire judiciaire et le mit en cause devant la cour d’appel. Le preneur soutenait que l’ouverture de la procédure collective interdisait la poursuite de l’action en résiliation. Le bailleur limitait alors sa demande à la fixation de sa créance au passif. La Cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 23 février 2026, devait déterminer les effets de la procédure collective sur l’action en résolution pour défaut de paiement et sur la fixation de la créance.
La question de droit était de savoir si l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire du locataire commercial, intervenue après un jugement de première instance constatant la résolution du bail mais avant son passage en force de chose jugée, suspendait les effets du commandement et interdisait la poursuite de l’action en résiliation, limitant le créancier à la seule fixation de sa créance au passif. La cour infirma le jugement en ce qu’il avait constaté la résolution et ordonné l’expulsion. Elle fixa le montant de la créance au passif de la procédure collective et décida que les dépens seraient employés en frais privilégiés.
L’arrêt rappelle avec rigueur le principe de suspension des actions individuelles en cas de procédure collective, conduisant à une neutralisation de la clause résolutoire. Il opère également une distinction nette entre la fixation de la créance et la résolution du contrat, consacrant une protection effective du preneur en difficulté.
**La neutralisation de la clause résolutoire par l’ouverture de la procédure collective**
L’arrêt applique strictement l’interdiction des actions en résolution pour défaut de paiement après l’ouverture de la procédure. La cour rappelle que “l’absence d’une décision passée en force de chose jugée avant l’ouverture de la procédure collective du locataire commercial interdit de poursuivre la constatation de la résiliation”. Cette solution est une application directe de l’article L. 622-21 du code de commerce. Elle protège le patrimoine du débiteur en formation. Elle assure la préservation des contrats en cours essentiels à la poursuite de l’activité. La logique est celle de la prévention d’une dislocation accélérée de l’actif.
La suspension s’étend aux actes antérieurs d’exécution forcée. La cour constate que “les effets du commandement ayant été suspendus par l’ouverture de la procédure collective”. Cette analyse est conforme à la jurisprudence qui considère le commandement comme un acte d’exécution. L’interruption de la procédure d’expulsion en découle nécessairement. La sécurité juridique est ainsi renforcée. Le créancier ne peut tirer avantage d’une procédure engagée mais non aboutie. L’équilibre des intérêts penche en faveur de la collectivité des créanciers.
**La consécration d’une distinction fonctionnelle entre résolution et fixation de la créance**
L’arrêt opère une dissociation entre le sort du contrat et celui de la créance. La demande en constatation de la créance peut être poursuivie. La cour précise que l’instance peut être reprise “dès que celui-ci produit une copie de sa déclaration de créance”. La prétention est alors “limitée à la constatation de la créance et à la fixation de son montant”. Cette solution est pragmatique. Elle permet l’apurement du passif sans remettre en cause la continuité contractuelle. Elle évite une incertitude préjudiciable à la procédure collective.
La qualification des dépens comme frais privilégiés en découle logiquement. La cour estime que “les dépens d’appel étant nés pour les besoins du déroulement de la procédure”. Ils relèvent donc de l’article L. 622-17 du code de commerce. Cette analyse assure une cohérence d’ensemble. Les frais de justice liés à la fixation du passif servent l’intérêt collectif. Ils sont donc assimilés aux frais de la procédure elle-même. La charge en est ainsi rationalisée au bénéfice de la masse.
L’arrêt illustre la prééminence des impératifs de la procédure collective sur les droits individuels des créanciers. La protection du locataire en difficulté est absolue tant qu’une décision définitive n’est pas intervenue. La portée de la solution est certaine en matière commerciale. Elle confirme une jurisprudence constante sur les effets suspensifs. Elle pourrait inciter les bailleurs à une grande célérité procédurale. La sécurité des relations contractuelles s’en trouve tempérée par le risque de défaillance.