Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 19 février 2026, n°22/01840
L’arrêt rendu par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence le 19 février 2026 se prononce sur l’engagement de la responsabilité personnelle d’un gérant de société envers une tierce société. Le liquidateur judiciaire de la société exploitant une plage assignait le gérant d’une autre société en réparation du préjudice résultant de détournements de recettes. Le tribunal de commerce avait débouté le liquidateur au motif qu’aucune faute séparable des fonctions n’était caractérisée. La cour d’appel infirme cette décision et condamne personnellement le gérant à payer des dommages-intérêts. Elle retient que les agissements intentionnels du dirigeant, ayant fait disparaître des recettes appartenant à la société tierce, constituent une faute d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions. La solution mérite d’être expliquée puis appréciée dans sa portée.
**I. La caractérisation d’une faute séparable par l’intention et la gravité des agissements**
La cour d’appel applique la jurisprudence constante sur la responsabilité personnelle des dirigeants. Elle rappelle que celle-ci « peut être engagée à l’égard des tiers s’il a commis une faute détachable de ses fonctions ». Elle précise que cette faute doit être « commise intentionnellement et d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions de dirigeant ». Le raisonnement procède ensuite à une analyse concrète des comportements reprochés pour vérifier la réunion de ces critères.
Les éléments de fait retenus par les juges du fond sont détaillés et proviennent de précédentes décisions et d’un rapport d’expertise. Ils établissent que le gérant « a pris le contrôle de la caisse, supprimé l’accès internet à distance au logiciel de caisse, modifié les connections des terminaux de paiement électronique dont certains ont été reliés à un compte bancaire de la société [2], interdit aux employés d’enregistrer les recettes ». La cour relève surtout « la très grande différence entre les recettes et les remises en banque » et « l’absence de traçabilité » pour un montant important. Elle en déduit que le gérant « est intentionnellement à l’origine de la disparition de recettes encaissées ». Le fait d’avoir « fait intentionnellement disparaître des recettes professionnelles qui ne lui appartenaient pas » est qualifié de faute intentionnelle d’une particulière gravité. La cour opère ainsi une appréciation in concreto de la gravité, fondée sur l’ampleur des sommes et le caractère systématique des manœuvres.
**II. Une solution nuancée qui précise les contours de la faute séparable sans l’assimiler à une infraction pénale**
La décision présente une portée pratique certaine en facilitant la preuve de la faute séparable. La cour admet que les motifs d’un arrêt antérieur, bien que dépourvus d’autorité de la chose jugée, « peuvent être pris en considération pour la résolution de ce litige ». Elle s’appuie ainsi largement sur des constatations déjà effectuées dans une instance liée pour établir les agissements fautifs. Cette approche est pragmatique et évite une duplication des débats. Elle permet au créancier lésé de s’appuyer sur des décisions intervenues entre les sociétés pour engager la responsabilité personnelle du dirigeant.
La solution se distingue cependant d’un alignement pur et simple sur la qualification pénale. Le liquidateur invoquait l’idée qu’une infraction pénale intentionnelle constituait nécessairement une faute séparable. La cour ne reprend pas explicitement ce raisonnement. Elle se fonde sur une analyse autonome des agissements au regard des critères civils. Elle retient une faute intentionnelle grave sans exiger une condamnation pénale préalable ni même une qualification précise. Cette position est conforme à l’autonomie du droit civil et préserve l’effectivité de l’action en responsabilité. La cour modère toutefois le montant de la réparation par rapport à la créance initialement demandée. Elle estime qu’une « indemnité de 380 000 euros réparera suffisamment le préjudice subi », alors que le préjudice financier calculé était plus élevé. Cette réduction, sans motivation explicite sur le quantum, rappelle le pouvoir souverain d’appréciation des juges du fond en matière d’indemnisation.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence le 19 février 2026 se prononce sur l’engagement de la responsabilité personnelle d’un gérant de société envers une tierce société. Le liquidateur judiciaire de la société exploitant une plage assignait le gérant d’une autre société en réparation du préjudice résultant de détournements de recettes. Le tribunal de commerce avait débouté le liquidateur au motif qu’aucune faute séparable des fonctions n’était caractérisée. La cour d’appel infirme cette décision et condamne personnellement le gérant à payer des dommages-intérêts. Elle retient que les agissements intentionnels du dirigeant, ayant fait disparaître des recettes appartenant à la société tierce, constituent une faute d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions. La solution mérite d’être expliquée puis appréciée dans sa portée.
**I. La caractérisation d’une faute séparable par l’intention et la gravité des agissements**
La cour d’appel applique la jurisprudence constante sur la responsabilité personnelle des dirigeants. Elle rappelle que celle-ci « peut être engagée à l’égard des tiers s’il a commis une faute détachable de ses fonctions ». Elle précise que cette faute doit être « commise intentionnellement et d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions de dirigeant ». Le raisonnement procède ensuite à une analyse concrète des comportements reprochés pour vérifier la réunion de ces critères.
Les éléments de fait retenus par les juges du fond sont détaillés et proviennent de précédentes décisions et d’un rapport d’expertise. Ils établissent que le gérant « a pris le contrôle de la caisse, supprimé l’accès internet à distance au logiciel de caisse, modifié les connections des terminaux de paiement électronique dont certains ont été reliés à un compte bancaire de la société [2], interdit aux employés d’enregistrer les recettes ». La cour relève surtout « la très grande différence entre les recettes et les remises en banque » et « l’absence de traçabilité » pour un montant important. Elle en déduit que le gérant « est intentionnellement à l’origine de la disparition de recettes encaissées ». Le fait d’avoir « fait intentionnellement disparaître des recettes professionnelles qui ne lui appartenaient pas » est qualifié de faute intentionnelle d’une particulière gravité. La cour opère ainsi une appréciation in concreto de la gravité, fondée sur l’ampleur des sommes et le caractère systématique des manœuvres.
**II. Une solution nuancée qui précise les contours de la faute séparable sans l’assimiler à une infraction pénale**
La décision présente une portée pratique certaine en facilitant la preuve de la faute séparable. La cour admet que les motifs d’un arrêt antérieur, bien que dépourvus d’autorité de la chose jugée, « peuvent être pris en considération pour la résolution de ce litige ». Elle s’appuie ainsi largement sur des constatations déjà effectuées dans une instance liée pour établir les agissements fautifs. Cette approche est pragmatique et évite une duplication des débats. Elle permet au créancier lésé de s’appuyer sur des décisions intervenues entre les sociétés pour engager la responsabilité personnelle du dirigeant.
La solution se distingue cependant d’un alignement pur et simple sur la qualification pénale. Le liquidateur invoquait l’idée qu’une infraction pénale intentionnelle constituait nécessairement une faute séparable. La cour ne reprend pas explicitement ce raisonnement. Elle se fonde sur une analyse autonome des agissements au regard des critères civils. Elle retient une faute intentionnelle grave sans exiger une condamnation pénale préalable ni même une qualification précise. Cette position est conforme à l’autonomie du droit civil et préserve l’effectivité de l’action en responsabilité. La cour modère toutefois le montant de la réparation par rapport à la créance initialement demandée. Elle estime qu’une « indemnité de 380 000 euros réparera suffisamment le préjudice subi », alors que le préjudice financier calculé était plus élevé. Cette réduction, sans motivation explicite sur le quantum, rappelle le pouvoir souverain d’appréciation des juges du fond en matière d’indemnisation.