Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, le 18 février 2026, n°25/00581
La Cour d’appel de Saint-Denis, dans un arrêt du 18 février 2026, a confirmé une ordonnance de référé rejetant une demande de suspension des effets de deux assemblées générales d’une SAS. Un associé, révoqué de ses fonctions de président puis exclu, invoquait l’irrégularité des convocations pour caractériser un trouble manifestement illicite. Les premiers juges l’avaient débouté. La cour d’appel, saisie, a rejeté le moyen et confirmé la décision. Elle a ainsi précisé les règles applicables au calcul des délais de convocation dans les SAS et défini les conditions d’annulation des décisions collectives. La solution retenue consacre une interprétation stricte des conditions du référé et affirme le principe de l’autonomie statutaire.
**I. L’affirmation d’une autonomie statutaire encadrée par les principes généraux**
La cour écarte d’abord l’application des règles de notification du code de procédure civile aux convocations assemblées. Les statuts prévoyaient une convocation « au moins huit jours avant la date de réunion » sans préciser le point de départ du délai. La cour estime que « dans le silence du droit commercial et des statuts (…) les délais de computation en droit des sociétés sont régis par les articles 640 et 641 du code de procédure civile ». Elle en déduit que « le délai de convocation se calcule (…) sans tenir compte de la date de réception de la lettre ». Cette solution consacre la primauté des règles générales de computation des délais sur le droit commun des notifications. Elle garantit une sécurité juridique en fixant un critère objectif, la date d’expédition, facilement prouvable. Cette approche restrictive protège la société contre les contestations fondées sur les aléas postaux. Elle peut toutefois sembler rigide. Elle néglige parfois la réalité de l’information de l’associé, pourtant objectif premier de la convocation. La jurisprudence antérieure était fluctuante sur ce point. L’arrêt apporte donc une clarification notable au prix d’un formalisme certain.
La cour précise ensuite le régime des nullités des décisions d’assemblées dans les SAS. Elle rappelle que l’article L. 227-9 du code de commerce permet l’annulation en cas de violation des clauses statutaires. Elle ajoute que cette violation doit être « de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». En l’espèce, les décisions requéraient une majorité des trois quarts. La cour constate que les trois autres associés les ont votées à l’unanimité. Elle juge donc qu’une éventuelle irrégularité « n’aurait pas influé sur le résultat ». Cette application du critère de l’influence sur le vote est classique. Elle limite les nullités aux seules irrégularités substantielles. Elle préserve la stabilité des décisions collectives. Cette analyse est pleinement conforme à la philosophie du droit des SAS, fondé sur la liberté contractuelle. Elle évite les annulations purement formelles. La solution s’inscrit dans la lignie de la jurisprudence relative aux sociétés commerciales. Elle en transpose les principes au cadre spécifique mais souple de la SAS.
**II. Le rejet d’une caractérisation extensive du trouble manifestement illicite**
La cour applique de manière stricte les conditions de l’article 873 du code de procédure civile. Elle rappelle que le juge des référés peut ordonner une mesure pour faire cesser un trouble manifestement illicite. L’examen des irrégularités alléguées est conduit au regard de ce standard exigeant. Après avoir vérifié le respect des délais, la cour examine la réalité de l’information de l’associé. Elle relève qu’une sommation interpellative lui a remis « l’intégralité des documents ». Elle estime donc qu’il « n’a pas été privé du droit d’y prendre part ». Le trouble illicite suppose une atteinte certaine et actuelle à un droit. L’absence de préjudice concret, ici la possibilité de participer et de voter, empêche sa caractérisation. Cette approche est restrictive. Elle subordonne la protection du juge des référés à la démonstration d’une violation patente et préjudiciable. Cette rigueur est cohérente avec la nature conservatoire ou provisoire du référé. Elle évite que cette procédure rapide ne devienne un pré-contentieux sur le fond. La décision réaffirme ainsi la frontière entre le référé et le procès au principal.
La portée de l’arrêt est significative pour la gouvernance des SAS. En exigeant un lien entre l’irrégularité et l’influence sur le vote, la cour renforce la sécurité des décisions collectives. Les associés peuvent s’appuyer sur des majorités claires pour immuniser leurs délibérations contre des vices de forme. L’arrêt encourage une rédaction précise des statuts. Il invite aussi à privilégier des modes de convocation offrant une preuve certaine de la date d’envoi. Pour les associés minoritaires, la voie du référé apparaît désormais étroite. Ils devront davantage démontrer un préjudice immédiat et une violation flagrante. Cette solution peut sembler favorable à la majorité. Elle équilibre cependant la célérité des procédures collectives et les droits de la défense. Elle s’inscrit dans une jurisprudence soucieuse de l’efficacité du fonctionnement social. Elle pourrait inciter à un recours accru aux procédures au fond pour contester substantiellement une exclusion.
La Cour d’appel de Saint-Denis, dans un arrêt du 18 février 2026, a confirmé une ordonnance de référé rejetant une demande de suspension des effets de deux assemblées générales d’une SAS. Un associé, révoqué de ses fonctions de président puis exclu, invoquait l’irrégularité des convocations pour caractériser un trouble manifestement illicite. Les premiers juges l’avaient débouté. La cour d’appel, saisie, a rejeté le moyen et confirmé la décision. Elle a ainsi précisé les règles applicables au calcul des délais de convocation dans les SAS et défini les conditions d’annulation des décisions collectives. La solution retenue consacre une interprétation stricte des conditions du référé et affirme le principe de l’autonomie statutaire.
**I. L’affirmation d’une autonomie statutaire encadrée par les principes généraux**
La cour écarte d’abord l’application des règles de notification du code de procédure civile aux convocations assemblées. Les statuts prévoyaient une convocation « au moins huit jours avant la date de réunion » sans préciser le point de départ du délai. La cour estime que « dans le silence du droit commercial et des statuts (…) les délais de computation en droit des sociétés sont régis par les articles 640 et 641 du code de procédure civile ». Elle en déduit que « le délai de convocation se calcule (…) sans tenir compte de la date de réception de la lettre ». Cette solution consacre la primauté des règles générales de computation des délais sur le droit commun des notifications. Elle garantit une sécurité juridique en fixant un critère objectif, la date d’expédition, facilement prouvable. Cette approche restrictive protège la société contre les contestations fondées sur les aléas postaux. Elle peut toutefois sembler rigide. Elle néglige parfois la réalité de l’information de l’associé, pourtant objectif premier de la convocation. La jurisprudence antérieure était fluctuante sur ce point. L’arrêt apporte donc une clarification notable au prix d’un formalisme certain.
La cour précise ensuite le régime des nullités des décisions d’assemblées dans les SAS. Elle rappelle que l’article L. 227-9 du code de commerce permet l’annulation en cas de violation des clauses statutaires. Elle ajoute que cette violation doit être « de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». En l’espèce, les décisions requéraient une majorité des trois quarts. La cour constate que les trois autres associés les ont votées à l’unanimité. Elle juge donc qu’une éventuelle irrégularité « n’aurait pas influé sur le résultat ». Cette application du critère de l’influence sur le vote est classique. Elle limite les nullités aux seules irrégularités substantielles. Elle préserve la stabilité des décisions collectives. Cette analyse est pleinement conforme à la philosophie du droit des SAS, fondé sur la liberté contractuelle. Elle évite les annulations purement formelles. La solution s’inscrit dans la lignie de la jurisprudence relative aux sociétés commerciales. Elle en transpose les principes au cadre spécifique mais souple de la SAS.
**II. Le rejet d’une caractérisation extensive du trouble manifestement illicite**
La cour applique de manière stricte les conditions de l’article 873 du code de procédure civile. Elle rappelle que le juge des référés peut ordonner une mesure pour faire cesser un trouble manifestement illicite. L’examen des irrégularités alléguées est conduit au regard de ce standard exigeant. Après avoir vérifié le respect des délais, la cour examine la réalité de l’information de l’associé. Elle relève qu’une sommation interpellative lui a remis « l’intégralité des documents ». Elle estime donc qu’il « n’a pas été privé du droit d’y prendre part ». Le trouble illicite suppose une atteinte certaine et actuelle à un droit. L’absence de préjudice concret, ici la possibilité de participer et de voter, empêche sa caractérisation. Cette approche est restrictive. Elle subordonne la protection du juge des référés à la démonstration d’une violation patente et préjudiciable. Cette rigueur est cohérente avec la nature conservatoire ou provisoire du référé. Elle évite que cette procédure rapide ne devienne un pré-contentieux sur le fond. La décision réaffirme ainsi la frontière entre le référé et le procès au principal.
La portée de l’arrêt est significative pour la gouvernance des SAS. En exigeant un lien entre l’irrégularité et l’influence sur le vote, la cour renforce la sécurité des décisions collectives. Les associés peuvent s’appuyer sur des majorités claires pour immuniser leurs délibérations contre des vices de forme. L’arrêt encourage une rédaction précise des statuts. Il invite aussi à privilégier des modes de convocation offrant une preuve certaine de la date d’envoi. Pour les associés minoritaires, la voie du référé apparaît désormais étroite. Ils devront davantage démontrer un préjudice immédiat et une violation flagrante. Cette solution peut sembler favorable à la majorité. Elle équilibre cependant la célérité des procédures collectives et les droits de la défense. Elle s’inscrit dans une jurisprudence soucieuse de l’efficacité du fonctionnement social. Elle pourrait inciter à un recours accru aux procédures au fond pour contester substantiellement une exclusion.