Cour d’appel de Rennes, le 18 février 2026, n°23/00725
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 18 février 2026, confirme un jugement du tribunal judiciaire de Rennes du 12 décembre 2022. Le litige oppose un preneur à bail commercial et son bailleur. Le preneur soutenait que des désordres affectant l’installation électrique des locaux loués entravaient sa jouissance paisible. Il demandait la condamnation du bailleur à réaliser les travaux de mise en conformité, au titre de l’obligation de délivrance. Le bailleur invoquait une clause du bail mettant ces travaux à la charge du preneur et un acte de cession de fonds de commerce par lequel le preneur avait accepté d’en faire son affaire personnelle. Le tribunal avait débouté le preneur de sa demande principale et partagé les frais d’expertise judiciaire. Le preneur formait un appel, demandant la réformation du jugement sur ces deux points. La cour d’appel rejette l’appel et confirme intégralement la décision première. La question de droit est de savoir si, en présence d’une clause du bail prévoyant la charge des travaux de mise aux normes pour le preneur et d’un acte de cession de fonds de commerce contenant une stipulation similaire, le bailleur peut être tenu de réaliser des travaux de mise en conformité électrique au titre de son obligation de délivrance. La solution retenue est négative. La cour estime que la clause du bail est “rédigée de façon suffisamment claire, expresse et non équivoque” et que les travaux litigieux ne constituent pas des grosses réparations au sens de l’article 606 du code civil. Elle confirme ainsi le rejet de la demande du preneur.
La décision se caractérise par une application rigoureuse du principe de l’autonomie des conventions et par une interprétation restrictive de la notion de grosses réparations. Elle consacre la validité des clauses déchargeant le bailleur des travaux de mise en conformité, sous réserve de leur clarté.
La cour d’appel opère une distinction nette entre les sources contractuelles pour fonder sa solution. Elle écarte d’abord l’applicabilité directe de l’acte de cession de fonds de commerce au rapport bailleur-preneur, suivant en cela le premier juge qui a “justement rappelé qu’au visa de l’ancien article 1165 du code civil, applicable au présent litige, seules les dispositions du bail doivent être mises en oeuvre”. Le raisonnement s’appuie ainsi sur le principe de l’effet relatif des contrats. L’analyse se concentre ensuite sur la convention de bail. La cour examine l’article 2 du bail, intitulé “Mise aux normes”, qui stipule que “le preneur aura à sa charge des travaux prescrits par l’autorité administrative […] à l’exception de ceux relevant de l’article 606 du code civil”. Elle juge cette clause “suffisamment claire, expresse et non équivoque”, permettant d’éviter toute ambiguïté. Cette qualification est essentielle, car une jurisprudence constante exige qu’une clause dérogeant à l’obligation légale de délivrance soit précise pour être valable. En l’espèce, la cour estime que cette condition est remplie. Par ailleurs, elle constate que les désordres étaient “antérieurs à l’entrée en jouissance” et que le preneur avait accepté les lieux en connaissance de cause, le premier juge ayant “justement relevé que la société […] avait accepté de rentrer dans les lieux en connaissant l’ancienneté et la vétusté de l’installation électrique”. La solution repose donc sur une interprétation stricte de la volonté des parties, telle qu’exprimée dans le bail, et sur un constat factuel relatif à la connaissance du preneur.
L’arrêt adopte une conception restrictive de la notion de grosses réparations, ce qui permet d’appliquer la clause du bail. La cour écarte la qualification de grosses réparations au sens de l’article 606 du code civil pour les travaux de mise en conformité électrique. Elle motive cette exclusion par un double raisonnement. D’une part, elle estime que les non-conformités listées “ne constituent pas un élément de structure du bâtiment”. D’autre part, elle considère que le coût des travaux, “évalués en janvier 2020 à la somme de 16 044 euros HT ne peut, à lui seul, permettre de considérer ces travaux […] comme des grosses réparations […] en ce qu’elles ne peuvent être qualifiées de dépenses exceptionnelles”. Cette analyse dissocie le critère de la nature structurelle des travaux de celui de leur coût, en refusant que ce dernier, même important, suffise à caractériser une grosse réparation. Cette position est conforme à une certaine orientation jurisprudentielle qui privilégie le critère de la nature de l’ouvrage sur celui de son coût. Enfin, la cour rejette l’argument tiré de la violation de l’obligation de délivrance durant le bail, en relevant que “le preneur ne démontre pas qu’il ne peut exercer son activité dans les lieux donnés à bail”. Elle subordonne ainsi la mise en œuvre de cette obligation à une preuve d’impossibilité d’usage, adoptant une approche exigeante pour le preneur.
La portée de l’arrêt est significative en matière de répartition des charges entre bailleur et preneur dans les baux commerciaux. Il valide une rédaction contractuelle qui transfère au preneur la charge de travaux de mise en conformité importants, dès lors que la clause est claire et que les travaux ne sont pas des grosses réparations. Cette solution sécurise la position des bailleurs qui insèrent de telles clauses. Toutefois, elle peut être critiquée au regard de l’obligation de délivrance, d’ordre public. La cour rappelle que “l’obligation de délivrance a une nature d’obligation d’ordre public, le bailleur ne pouvant s’exonérer de cette obligation”. Pourtant, elle admet qu’une clause puisse en transférer les conséquences financières au preneur pour des travaux de mise aux normes. La frontière entre exonération interdite et répartition conventionnelle des charges devient ténue. L’arrêt pourrait inciter à une généralisation de clauses similaires, potentiellement au détriment des preneurs, surtout lorsque les désordres, comme en l’espèce, sont antérieurs à l’entrée dans les lieux et touchent à la sécurité. Le refus de qualifier les travaux de grosses réparations, malgré un coût substantiel et des risques pour les personnes, illustre une interprétation étroite de l’article 606. Cette analyse pourrait être discutée, certains juges estimant que des travaux de mise en sécurité électrique d’envergure, par leur nature et leur coût, peuvent relever de la charge du bailleur.
La décision présente également une portée procédurale concernant la preuve et les frais d’expertise. En confirmant le partage des frais d’expertise judiciaire, la cour applique le principe selon lequel les dépens suivent la partie qui succombe. Elle motive cette solution par le fait que “chaque partie ayant pour partie succombé devant le premier juge”. Cette approche pragmatique est classique. Elle refuse en revanche la prise en charge des frais d’une expertise amiable, “initiée par le preneur dans son intérêt”, rappelant ainsi que seuls les frais judiciaires nécessaires à la solution du litige peuvent être mis à la charge de la partie adverse. Cette précision est utile pour délimiter les frais récupérables. En définitive, cet arrêt affirme la primauté de la convention claire et précise et limite la notion de grosses réparations. Il s’inscrit dans une jurisprudence favorable à l’autonomie des volontés en matière contractuelle, tout en posant des limites qui restent étroitement interprétées. Son influence future dépendra de l’accueil réservé par les juges du fond à cette conception restrictive des obligations du bailleur et de la qualification des travaux.
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 18 février 2026, confirme un jugement du tribunal judiciaire de Rennes du 12 décembre 2022. Le litige oppose un preneur à bail commercial et son bailleur. Le preneur soutenait que des désordres affectant l’installation électrique des locaux loués entravaient sa jouissance paisible. Il demandait la condamnation du bailleur à réaliser les travaux de mise en conformité, au titre de l’obligation de délivrance. Le bailleur invoquait une clause du bail mettant ces travaux à la charge du preneur et un acte de cession de fonds de commerce par lequel le preneur avait accepté d’en faire son affaire personnelle. Le tribunal avait débouté le preneur de sa demande principale et partagé les frais d’expertise judiciaire. Le preneur formait un appel, demandant la réformation du jugement sur ces deux points. La cour d’appel rejette l’appel et confirme intégralement la décision première. La question de droit est de savoir si, en présence d’une clause du bail prévoyant la charge des travaux de mise aux normes pour le preneur et d’un acte de cession de fonds de commerce contenant une stipulation similaire, le bailleur peut être tenu de réaliser des travaux de mise en conformité électrique au titre de son obligation de délivrance. La solution retenue est négative. La cour estime que la clause du bail est “rédigée de façon suffisamment claire, expresse et non équivoque” et que les travaux litigieux ne constituent pas des grosses réparations au sens de l’article 606 du code civil. Elle confirme ainsi le rejet de la demande du preneur.
La décision se caractérise par une application rigoureuse du principe de l’autonomie des conventions et par une interprétation restrictive de la notion de grosses réparations. Elle consacre la validité des clauses déchargeant le bailleur des travaux de mise en conformité, sous réserve de leur clarté.
La cour d’appel opère une distinction nette entre les sources contractuelles pour fonder sa solution. Elle écarte d’abord l’applicabilité directe de l’acte de cession de fonds de commerce au rapport bailleur-preneur, suivant en cela le premier juge qui a “justement rappelé qu’au visa de l’ancien article 1165 du code civil, applicable au présent litige, seules les dispositions du bail doivent être mises en oeuvre”. Le raisonnement s’appuie ainsi sur le principe de l’effet relatif des contrats. L’analyse se concentre ensuite sur la convention de bail. La cour examine l’article 2 du bail, intitulé “Mise aux normes”, qui stipule que “le preneur aura à sa charge des travaux prescrits par l’autorité administrative […] à l’exception de ceux relevant de l’article 606 du code civil”. Elle juge cette clause “suffisamment claire, expresse et non équivoque”, permettant d’éviter toute ambiguïté. Cette qualification est essentielle, car une jurisprudence constante exige qu’une clause dérogeant à l’obligation légale de délivrance soit précise pour être valable. En l’espèce, la cour estime que cette condition est remplie. Par ailleurs, elle constate que les désordres étaient “antérieurs à l’entrée en jouissance” et que le preneur avait accepté les lieux en connaissance de cause, le premier juge ayant “justement relevé que la société […] avait accepté de rentrer dans les lieux en connaissant l’ancienneté et la vétusté de l’installation électrique”. La solution repose donc sur une interprétation stricte de la volonté des parties, telle qu’exprimée dans le bail, et sur un constat factuel relatif à la connaissance du preneur.
L’arrêt adopte une conception restrictive de la notion de grosses réparations, ce qui permet d’appliquer la clause du bail. La cour écarte la qualification de grosses réparations au sens de l’article 606 du code civil pour les travaux de mise en conformité électrique. Elle motive cette exclusion par un double raisonnement. D’une part, elle estime que les non-conformités listées “ne constituent pas un élément de structure du bâtiment”. D’autre part, elle considère que le coût des travaux, “évalués en janvier 2020 à la somme de 16 044 euros HT ne peut, à lui seul, permettre de considérer ces travaux […] comme des grosses réparations […] en ce qu’elles ne peuvent être qualifiées de dépenses exceptionnelles”. Cette analyse dissocie le critère de la nature structurelle des travaux de celui de leur coût, en refusant que ce dernier, même important, suffise à caractériser une grosse réparation. Cette position est conforme à une certaine orientation jurisprudentielle qui privilégie le critère de la nature de l’ouvrage sur celui de son coût. Enfin, la cour rejette l’argument tiré de la violation de l’obligation de délivrance durant le bail, en relevant que “le preneur ne démontre pas qu’il ne peut exercer son activité dans les lieux donnés à bail”. Elle subordonne ainsi la mise en œuvre de cette obligation à une preuve d’impossibilité d’usage, adoptant une approche exigeante pour le preneur.
La portée de l’arrêt est significative en matière de répartition des charges entre bailleur et preneur dans les baux commerciaux. Il valide une rédaction contractuelle qui transfère au preneur la charge de travaux de mise en conformité importants, dès lors que la clause est claire et que les travaux ne sont pas des grosses réparations. Cette solution sécurise la position des bailleurs qui insèrent de telles clauses. Toutefois, elle peut être critiquée au regard de l’obligation de délivrance, d’ordre public. La cour rappelle que “l’obligation de délivrance a une nature d’obligation d’ordre public, le bailleur ne pouvant s’exonérer de cette obligation”. Pourtant, elle admet qu’une clause puisse en transférer les conséquences financières au preneur pour des travaux de mise aux normes. La frontière entre exonération interdite et répartition conventionnelle des charges devient ténue. L’arrêt pourrait inciter à une généralisation de clauses similaires, potentiellement au détriment des preneurs, surtout lorsque les désordres, comme en l’espèce, sont antérieurs à l’entrée dans les lieux et touchent à la sécurité. Le refus de qualifier les travaux de grosses réparations, malgré un coût substantiel et des risques pour les personnes, illustre une interprétation étroite de l’article 606. Cette analyse pourrait être discutée, certains juges estimant que des travaux de mise en sécurité électrique d’envergure, par leur nature et leur coût, peuvent relever de la charge du bailleur.
La décision présente également une portée procédurale concernant la preuve et les frais d’expertise. En confirmant le partage des frais d’expertise judiciaire, la cour applique le principe selon lequel les dépens suivent la partie qui succombe. Elle motive cette solution par le fait que “chaque partie ayant pour partie succombé devant le premier juge”. Cette approche pragmatique est classique. Elle refuse en revanche la prise en charge des frais d’une expertise amiable, “initiée par le preneur dans son intérêt”, rappelant ainsi que seuls les frais judiciaires nécessaires à la solution du litige peuvent être mis à la charge de la partie adverse. Cette précision est utile pour délimiter les frais récupérables. En définitive, cet arrêt affirme la primauté de la convention claire et précise et limite la notion de grosses réparations. Il s’inscrit dans une jurisprudence favorable à l’autonomie des volontés en matière contractuelle, tout en posant des limites qui restent étroitement interprétées. Son influence future dépendra de l’accueil réservé par les juges du fond à cette conception restrictive des obligations du bailleur et de la qualification des travaux.