Cour d’appel de Pau, le 12 février 2026, n°25/00665
La Cour d’appel de Pau, le 12 février 2026, statue sur une demande de communication d’un procès-verbal de commissaire de justice. Un administrateur, expulsé d’un conseil d’administration, conteste la version des faits consignée dans le procès-verbal interne. Il sollicite la production du constat dressé par un commissaire de justice présent lors de la séance. Le président du tribunal judiciaire avait rejeté sa demande en référé. L’administrateur forme appel. La Cour d’appel infirme l’ordonnance et ordonne la communication. Elle estime que le requérant justifie d’un motif légitime au sens de l’article 145 du code de procédure civile. La décision précise les conditions d’accès à une preuve instrumentale en matière de gouvernance d’entreprise.
La solution retenue consacre un droit d’accès étendu à la preuve instrumentale indépendante. Elle en précise les conditions tout en en limitant la portée aux hypothèses d’un litige plausible.
**L’exigence d’un litige plausible justifiant l’accès à la preuve**
L’arrêt rappelle le cadre légal de l’article 145 du code de procédure civile. La mesure d’instruction anticipée nécessite un motif légitime. Ce motif réside dans la conservation ou l’établissement d’une preuve. Cette preuve doit concerner des faits susceptibles d’influer sur la solution d’un litige. La Cour opère une application stricte de ces conditions. Elle écarte d’abord l’argument de l’intention chicanière du requérant. Le comportement de ce dernier n’est pas déterminant. Seul importe l’existence objective d’un différend crédible. La Cour constate ici une contradiction entre les versions des faits. Le procès-verbal interne mentionne des « jugements de valeur et des propos désobligeants ». Un témoignage d’un autre administrateur affirme au contraire qu’ »aucune insulte ni injure » n’a été proférée. Cette divergence crée une incertitude sur la matérialité des faits. Elle rend plausible un litige sur la responsabilité de la société. L’expulsion abusive d’un administrateur pourrait engager cette responsabilité. Le constat du commissaire de justice est directement utile à la résolution de ce différend potentiel. La Cour valide ainsi le lien entre l’objet du contrôle du commissaire et le litige allégué. Elle affirme que le requérant « a un intérêt légitime à obtenir le procès-verbal ». Cet intérêt naît de la nécessité de faire établir qu’il a été « victime d’un excès de pouvoir ». La décision renforce la sécurité juridique des administrateurs. Elle leur offre un moyen de contester des décisions internes fondées sur des procès-verbaux contestés.
La portée de cette solution demeure cependant circonscrite. Elle ne crée pas un droit général d’accès aux procès-verbaux de constat. La Cour prend soin de lier son raisonnement aux circonstances particulières de l’espèce. L’existence d’un témoignage contradictoire est essentielle. Elle établit le caractère plausible du litige. La décision ne saurait justifier des demandes de communication fondées sur de simples doutes. Elle évite ainsi d’ouvrir la voie à des demandes dilatoires. Le contrôle reste soumis à l’appréciation souveraine des juges du fond. Ils vérifient la réalité du différend et le lien avec la preuve sollicitée. Cette approche préserve l’équilibre entre transparence et protection de la vie interne des sociétés.
**La valorisation probatoire du constat d’un officier ministériel indépendant**
L’arrêt confère une autorité particulière au procès-verbal du commissaire de justice. Il le qualifie d’instrument établi par un contrôle « neutre et indépendant ». Cette qualification influence le régime probatoire de l’acte. La Cour rappelle que ce procès-verbal fait « foi jusqu’à preuve contraire ». Cette force probante renforcée découle de l’ordonnance du 2 juin 2016. L’officier ministériel constate les faits de manière impartiale. Son rapport présente donc une objectivité présumée. La décision en tire les conséquences pour le droit à la preuve. Lorsqu’un tel constat existe, son accès devient crucial pour trancher un litige crédible. Le refus de communication priverait une partie d’un élément probatoire essentiel. La Cour estime que la société ne peut opposer un intérêt au secret. Le procès-verbal interne a déjà été communiqué. Le constat indépendant complète ou contredit cette première version. Son utilité pour la manifestation de la vérité est évidente. La solution s’inscrit dans une logique de loyauté de la preuve. Elle oblige la partie détentrice d’un élément probatoire indépendant à le partager. Ce partage est conditionné à l’existence d’un litige plausible sur des faits que ce document peut éclairer.
Cette valorisation de la preuve instrumentale indépendante a une portée pratique significative. Elle encourage le recours à des constats par commissaire de justice pour prévenir ou gérer des conflits. Les organes sociaux peuvent y voir un moyen de sécuriser leurs délibérations. La décision de la Cour d’appel de Pau en précise les effets secondaires. Le document produit ne bénéficie pas seulement à la société qui l’a commandité. Il peut aussi servir à un administrateur pour défendre ses droits. Cette solution pourrait influencer les pratiques en matière de gouvernance. Elle incite à une grande rigueur dans la tenue des procès-verbaux internes. Elle rappelle que tout document créé peut ultérieurement être utilisé dans un contentieux. La décision renforce ainsi les garanties procédurales entourant l’exercice des mandats sociaux.
La Cour d’appel de Pau, le 12 février 2026, statue sur une demande de communication d’un procès-verbal de commissaire de justice. Un administrateur, expulsé d’un conseil d’administration, conteste la version des faits consignée dans le procès-verbal interne. Il sollicite la production du constat dressé par un commissaire de justice présent lors de la séance. Le président du tribunal judiciaire avait rejeté sa demande en référé. L’administrateur forme appel. La Cour d’appel infirme l’ordonnance et ordonne la communication. Elle estime que le requérant justifie d’un motif légitime au sens de l’article 145 du code de procédure civile. La décision précise les conditions d’accès à une preuve instrumentale en matière de gouvernance d’entreprise.
La solution retenue consacre un droit d’accès étendu à la preuve instrumentale indépendante. Elle en précise les conditions tout en en limitant la portée aux hypothèses d’un litige plausible.
**L’exigence d’un litige plausible justifiant l’accès à la preuve**
L’arrêt rappelle le cadre légal de l’article 145 du code de procédure civile. La mesure d’instruction anticipée nécessite un motif légitime. Ce motif réside dans la conservation ou l’établissement d’une preuve. Cette preuve doit concerner des faits susceptibles d’influer sur la solution d’un litige. La Cour opère une application stricte de ces conditions. Elle écarte d’abord l’argument de l’intention chicanière du requérant. Le comportement de ce dernier n’est pas déterminant. Seul importe l’existence objective d’un différend crédible. La Cour constate ici une contradiction entre les versions des faits. Le procès-verbal interne mentionne des « jugements de valeur et des propos désobligeants ». Un témoignage d’un autre administrateur affirme au contraire qu’ »aucune insulte ni injure » n’a été proférée. Cette divergence crée une incertitude sur la matérialité des faits. Elle rend plausible un litige sur la responsabilité de la société. L’expulsion abusive d’un administrateur pourrait engager cette responsabilité. Le constat du commissaire de justice est directement utile à la résolution de ce différend potentiel. La Cour valide ainsi le lien entre l’objet du contrôle du commissaire et le litige allégué. Elle affirme que le requérant « a un intérêt légitime à obtenir le procès-verbal ». Cet intérêt naît de la nécessité de faire établir qu’il a été « victime d’un excès de pouvoir ». La décision renforce la sécurité juridique des administrateurs. Elle leur offre un moyen de contester des décisions internes fondées sur des procès-verbaux contestés.
La portée de cette solution demeure cependant circonscrite. Elle ne crée pas un droit général d’accès aux procès-verbaux de constat. La Cour prend soin de lier son raisonnement aux circonstances particulières de l’espèce. L’existence d’un témoignage contradictoire est essentielle. Elle établit le caractère plausible du litige. La décision ne saurait justifier des demandes de communication fondées sur de simples doutes. Elle évite ainsi d’ouvrir la voie à des demandes dilatoires. Le contrôle reste soumis à l’appréciation souveraine des juges du fond. Ils vérifient la réalité du différend et le lien avec la preuve sollicitée. Cette approche préserve l’équilibre entre transparence et protection de la vie interne des sociétés.
**La valorisation probatoire du constat d’un officier ministériel indépendant**
L’arrêt confère une autorité particulière au procès-verbal du commissaire de justice. Il le qualifie d’instrument établi par un contrôle « neutre et indépendant ». Cette qualification influence le régime probatoire de l’acte. La Cour rappelle que ce procès-verbal fait « foi jusqu’à preuve contraire ». Cette force probante renforcée découle de l’ordonnance du 2 juin 2016. L’officier ministériel constate les faits de manière impartiale. Son rapport présente donc une objectivité présumée. La décision en tire les conséquences pour le droit à la preuve. Lorsqu’un tel constat existe, son accès devient crucial pour trancher un litige crédible. Le refus de communication priverait une partie d’un élément probatoire essentiel. La Cour estime que la société ne peut opposer un intérêt au secret. Le procès-verbal interne a déjà été communiqué. Le constat indépendant complète ou contredit cette première version. Son utilité pour la manifestation de la vérité est évidente. La solution s’inscrit dans une logique de loyauté de la preuve. Elle oblige la partie détentrice d’un élément probatoire indépendant à le partager. Ce partage est conditionné à l’existence d’un litige plausible sur des faits que ce document peut éclairer.
Cette valorisation de la preuve instrumentale indépendante a une portée pratique significative. Elle encourage le recours à des constats par commissaire de justice pour prévenir ou gérer des conflits. Les organes sociaux peuvent y voir un moyen de sécuriser leurs délibérations. La décision de la Cour d’appel de Pau en précise les effets secondaires. Le document produit ne bénéficie pas seulement à la société qui l’a commandité. Il peut aussi servir à un administrateur pour défendre ses droits. Cette solution pourrait influencer les pratiques en matière de gouvernance. Elle incite à une grande rigueur dans la tenue des procès-verbaux internes. Elle rappelle que tout document créé peut ultérieurement être utilisé dans un contentieux. La décision renforce ainsi les garanties procédurales entourant l’exercice des mandats sociaux.