Cour d’appel de Paris, le 19 février 2026, n°23/16360
Un bail commercial de douze ans a été conclu le 17 juillet 2008. Après son terme initial, il s’est poursuivi par tacite prolongation. Le bailleur a notifié un congé avec offre de renouvellement à un loyer annuel de 364 000 euros. Saisi d’une demande en fixation du loyer renouvelé, le tribunal judiciaire de Paris a, par un jugement du 29 août 2023, constaté le principe du renouvellement. Il a estimé que le prix devait être fixé à la valeur locative car la durée du bail expiré excédait douze ans. Il a ordonné une expertise avant dire droit. La locataire a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 19 février 2026, devait se prononcer sur la recevabilité de l’appel et sur le régime applicable à la fixation du loyer renouvelé. La question de droit était de savoir si le dispositif de lissage des augmentations prévu à l’article L. 145-34 du code de commerce s’appliquait à un bail contractuellement supérieur à neuf ans mais ayant fait l’objet d’une tacite prolongation au-delà de douze ans. La Cour a déclaré l’appel recevable et a infirmé le jugement. Elle a jugé que le lissage s’appliquait en raison de la durée contractuelle initiale.
**La confirmation d’un intérêt à agir préventif en matière de loyer commercial**
La Cour d’appel de Paris écarte d’abord une fin de non-recevoir tirée d’un prétendu défaut d’intérêt à agir. L’intimée soutenait que l’appelante n’avait pas d’intérêt à demander l’application du lissage avant la fixation définitive du loyer. La Cour rappelle que “l’existence de l’intérêt conditionnant la recevabilité de l’appel s’apprécie au jour où celui-ci est formé”. Elle ajoute que cet intérêt “ne peut dépendre de circonstances postérieures”. L’appelante a donc un intérêt légitime à obtenir une décision sur le principe du lissage. Cette solution protège le locataire contre une incertitude juridique préjudiciable. Elle permet une sécurité juridique avant l’expertise. La Cour rejette également la demande de sursis à statuer de l’intimée. Elle la juge irrecevable car tardive. Cette demande constituait une exception de procédure. Elle aurait dû être soulevée devant le juge de la mise en état. La Cour affirme ainsi son pouvoir de statuer sans attendre l’expertise. Elle assure une économie procédurale et une clarification rapide du droit applicable.
**La primauté de la durée contractuelle sur la durée réelle pour l’application du lissage**
Le cœur de l’arrêt concerne l’interprétation de l’article L. 145-34 du code de commerce. Le texte prévoit un plafonnement annuel des hausses de loyer. Ce plafonnement est de 10% en cas de durée contractuelle supérieure à neuf ans. Son dernier alinéa dispose que ces règles “ne s’appliquent plus lorsque par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail excède douze ans”. Le tribunal avait retenu que la tacite prolongation au-delà de douze ans entraînait un déplafonnement total. La Cour d’appel opère un revirement de cette analyse. Elle souligne que le bail était “contractuellement supérieur à neuf ans”. Elle en déduit que “le dispositif de lissage des augmentations de loyer en application de l’article L. 145-34 dernier alinéa” trouve à s’appliquer. La Cour précise que “la circonstance que le bail se soit, de fait, prolongée au-delà de douze années est inopérante sur le déplafonnement du loyer d’ores et déjà contractuellement acquis”. La solution consacre la primauté de la volonté des parties sur les circonstances factuelles. Elle protège le locataire qui avait contracté pour une durée longue. Le lissage reste applicable malgré la prolongation tacite.
**La portée protectrice d’une interprétation littérale et téléologique**
La décision adopte une interprétation stricte de la loi. Elle isole la situation du bail contractuellement long des autres hypothèses de déplafonnement. Le texte distingue en effet plusieurs cas. Le déplafonnement intervient en cas de modification notable des éléments de la valeur locative. Il intervient aussi si la durée contractuelle excède neuf ans. Enfin, il intervient lorsque la tacite prolongation dépasse douze ans. La Cour estime que ces régimes sont autonomes. Le lissage s’applique dès que la durée contractuelle est supérieure à neuf ans. La survenance ultérieure d’une tacite prolongation ne remet pas en cause ce dispositif protecteur. Cette analyse est conforme à l’économie générale du statut des baux commerciaux. Ce statut vise à protéger le locataire dans ses droits au renouvellement. La fixation du loyer est un élément crucial de cette protection. Le lissage évite une hausse brutale et insupportable pour le commerçant. La solution de la Cour assure une stabilité prévisible pour les parties. Elle pourrait influencer la rédaction future des baux. Les contractants devront anticiper l’application du lissage dès la signature.
**Les limites d’une solution centrée sur la lettre du texte**
L’arrêt pourrait cependant faire l’objet de discussions. Une interprétation différente était possible. Le texte dispose que les règles de plafonnement “ne s’appliquent plus” après douze ans de tacite prolongation. Cette formule semble générale et absolue. Elle pourrait couvrir l’ensemble des situations, y compris celles nées d’un bail long. La Cour restreint cette lecture par une analyse systématique. Elle considère que le lissage, une fois acquis contractuellement, devient un droit intangible. Cette vision est protectrice mais peut sembler créatrice d’une sécurité excessive. Elle minimise l’objectif du législateur de permettre une remise à niveau du loyer après une très longue occupation. La durée réelle de jouissance est un élément économique pertinent. L’ignorer pourrait déséquilibrer les relations entre bailleurs et preneurs. La solution pourrait aussi compliquer la gestion des portefeuilles immobiliers. Elle introduit une distinction subtile entre durée convenue et durée effective. Cette distinction pourrait donner lieu à des contentieux sur la qualification du bail. Malgré ces réserves, l’arrêt apporte une clarification bienvenue. Il renforce la sécurité juridique en privilégiant le critère contractuel initial.
Un bail commercial de douze ans a été conclu le 17 juillet 2008. Après son terme initial, il s’est poursuivi par tacite prolongation. Le bailleur a notifié un congé avec offre de renouvellement à un loyer annuel de 364 000 euros. Saisi d’une demande en fixation du loyer renouvelé, le tribunal judiciaire de Paris a, par un jugement du 29 août 2023, constaté le principe du renouvellement. Il a estimé que le prix devait être fixé à la valeur locative car la durée du bail expiré excédait douze ans. Il a ordonné une expertise avant dire droit. La locataire a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 19 février 2026, devait se prononcer sur la recevabilité de l’appel et sur le régime applicable à la fixation du loyer renouvelé. La question de droit était de savoir si le dispositif de lissage des augmentations prévu à l’article L. 145-34 du code de commerce s’appliquait à un bail contractuellement supérieur à neuf ans mais ayant fait l’objet d’une tacite prolongation au-delà de douze ans. La Cour a déclaré l’appel recevable et a infirmé le jugement. Elle a jugé que le lissage s’appliquait en raison de la durée contractuelle initiale.
**La confirmation d’un intérêt à agir préventif en matière de loyer commercial**
La Cour d’appel de Paris écarte d’abord une fin de non-recevoir tirée d’un prétendu défaut d’intérêt à agir. L’intimée soutenait que l’appelante n’avait pas d’intérêt à demander l’application du lissage avant la fixation définitive du loyer. La Cour rappelle que “l’existence de l’intérêt conditionnant la recevabilité de l’appel s’apprécie au jour où celui-ci est formé”. Elle ajoute que cet intérêt “ne peut dépendre de circonstances postérieures”. L’appelante a donc un intérêt légitime à obtenir une décision sur le principe du lissage. Cette solution protège le locataire contre une incertitude juridique préjudiciable. Elle permet une sécurité juridique avant l’expertise. La Cour rejette également la demande de sursis à statuer de l’intimée. Elle la juge irrecevable car tardive. Cette demande constituait une exception de procédure. Elle aurait dû être soulevée devant le juge de la mise en état. La Cour affirme ainsi son pouvoir de statuer sans attendre l’expertise. Elle assure une économie procédurale et une clarification rapide du droit applicable.
**La primauté de la durée contractuelle sur la durée réelle pour l’application du lissage**
Le cœur de l’arrêt concerne l’interprétation de l’article L. 145-34 du code de commerce. Le texte prévoit un plafonnement annuel des hausses de loyer. Ce plafonnement est de 10% en cas de durée contractuelle supérieure à neuf ans. Son dernier alinéa dispose que ces règles “ne s’appliquent plus lorsque par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail excède douze ans”. Le tribunal avait retenu que la tacite prolongation au-delà de douze ans entraînait un déplafonnement total. La Cour d’appel opère un revirement de cette analyse. Elle souligne que le bail était “contractuellement supérieur à neuf ans”. Elle en déduit que “le dispositif de lissage des augmentations de loyer en application de l’article L. 145-34 dernier alinéa” trouve à s’appliquer. La Cour précise que “la circonstance que le bail se soit, de fait, prolongée au-delà de douze années est inopérante sur le déplafonnement du loyer d’ores et déjà contractuellement acquis”. La solution consacre la primauté de la volonté des parties sur les circonstances factuelles. Elle protège le locataire qui avait contracté pour une durée longue. Le lissage reste applicable malgré la prolongation tacite.
**La portée protectrice d’une interprétation littérale et téléologique**
La décision adopte une interprétation stricte de la loi. Elle isole la situation du bail contractuellement long des autres hypothèses de déplafonnement. Le texte distingue en effet plusieurs cas. Le déplafonnement intervient en cas de modification notable des éléments de la valeur locative. Il intervient aussi si la durée contractuelle excède neuf ans. Enfin, il intervient lorsque la tacite prolongation dépasse douze ans. La Cour estime que ces régimes sont autonomes. Le lissage s’applique dès que la durée contractuelle est supérieure à neuf ans. La survenance ultérieure d’une tacite prolongation ne remet pas en cause ce dispositif protecteur. Cette analyse est conforme à l’économie générale du statut des baux commerciaux. Ce statut vise à protéger le locataire dans ses droits au renouvellement. La fixation du loyer est un élément crucial de cette protection. Le lissage évite une hausse brutale et insupportable pour le commerçant. La solution de la Cour assure une stabilité prévisible pour les parties. Elle pourrait influencer la rédaction future des baux. Les contractants devront anticiper l’application du lissage dès la signature.
**Les limites d’une solution centrée sur la lettre du texte**
L’arrêt pourrait cependant faire l’objet de discussions. Une interprétation différente était possible. Le texte dispose que les règles de plafonnement “ne s’appliquent plus” après douze ans de tacite prolongation. Cette formule semble générale et absolue. Elle pourrait couvrir l’ensemble des situations, y compris celles nées d’un bail long. La Cour restreint cette lecture par une analyse systématique. Elle considère que le lissage, une fois acquis contractuellement, devient un droit intangible. Cette vision est protectrice mais peut sembler créatrice d’une sécurité excessive. Elle minimise l’objectif du législateur de permettre une remise à niveau du loyer après une très longue occupation. La durée réelle de jouissance est un élément économique pertinent. L’ignorer pourrait déséquilibrer les relations entre bailleurs et preneurs. La solution pourrait aussi compliquer la gestion des portefeuilles immobiliers. Elle introduit une distinction subtile entre durée convenue et durée effective. Cette distinction pourrait donner lieu à des contentieux sur la qualification du bail. Malgré ces réserves, l’arrêt apporte une clarification bienvenue. Il renforce la sécurité juridique en privilégiant le critère contractuel initial.