Cour d’appel de Paris, le 17 février 2026, n°24/10514
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, statue sur une opposition formée contre un arrêt ayant déclaré recevable une action en résolution d’une cession de parts sociales. La société cédante avait assigné le cessionnaire en résolution pour défaut de paiement du prix. Le juge de la mise en état avait déclaré l’action irrecevable pour prescription. La Cour d’appel, par l’arrêt déféré, avait infirmé cette ordonnance et jugé l’action recevable. La société, partie défaillante à cette procédure, forme opposition. La Cour doit se prononcer sur la recevabilité de cette opposition puis sur son bien-fondé, lequel repose sur la question de la prescription de l’action en résolution. La Cour rejette l’opposition. Elle estime que la société a qualité pour agir et que l’action n’est pas prescrite, les paiements partiels ayant constitué un moratoire interrompant la prescription. Cette décision précise les conditions de l’interruption de la prescription par un moratoire et les règles d’imputation des paiements en l’absence de volonté expresse du débiteur.
**I. La confirmation des conditions de recevabilité de l’opposition par un associé défaillant**
La Cour écarte l’exception d’irrecevabilité de l’opposition soulevée par le cédant. Elle rappelle les conditions légales de l’opposition et les applique à la situation de la société défaillante. L’article 571 du code de procédure civile dispose que l’opposition « n’est ouverte qu’au défaillant ». La Cour constate que l’arrêt attaqué a été rendu par défaut à l’égard de la société. Elle était donc défaillante dans la procédure d’appel. La Cour relève ensuite que la société justifie d’un intérêt à agir. Selon l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à ceux qui ont « un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention ». La Cour estime que « l’issue [du litige] a un impact sur la composition de son capital social et son fonctionnement ». La défense des intérêts de son gérant, également cessionnaire, ne prive pas la société de son intérêt propre. La Cour affirme ainsi que « la circonstance qu’elle reprenne à son compte l’argumentation développée par son gérant […] est inopérante ». Cette solution consacre une interprétation large de l’intérêt à agir en opposition. Elle protège le droit de la défense d’une personne morale partie à l’instance. Elle évite qu’une société ne soit liée par une décision affectant sa structure sans avoir été entendue.
**II. La consécration d’un moratoire interruptif de prescription par des paiements partiels non affectés**
La Cour rejette le moyen tiré de la prescription de l’action en résolution. Elle opère une analyse combinée des règles sur l’exigibilité, l’imputation des paiements et l’interruption de la prescription. La Cour rappelle d’abord le point de départ du délai. L’article 2233 3° du code civil prévoit que « la prescription ne court pas à l’égard d’une créance à terme, jusqu’à ce que le terme soit arrivé ». Le prix étant payable en plusieurs échéances, « le délai pour agir […] n’a pu courir avant le 16 mars 2013 ». La Cour se prononce ensuite sur l’imputation des paiements partiels intervenus après cette date. En l’absence de preuve de leur affectation par le débiteur, elle estime que le créancier « a pu légitimement considérer qu’ils étaient affectés au règlement de la dette la plus ancienne ». Cette solution applique l’article 1333 du code civil. Elle déduit ensuite de cette acceptation de paiements échelonnés l’existence d’un moratoire. La Cour juge que « l’acceptation par [le créancier] du paiement échelonné de la dette […] constitue un moratoire ». Ce moratoire a pour effet « d’interrompre le délai de prescription de l’action » jusqu’à son arrêt. La sommation de payer de 2015 marque la fin de ce moratoire et fait courir un nouveau délai quinquennal. L’action introduite en 2019 est donc recevable. Cette analyse est audacieuse. Elle étend la notion de moratoire à une situation non concertée. Elle protège le créancier qui a toléré des paiements tardifs. Elle pourrait inciter à une grande prudence dans l’acceptation de paiements partiels après l’échéance.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, statue sur une opposition formée contre un arrêt ayant déclaré recevable une action en résolution d’une cession de parts sociales. La société cédante avait assigné le cessionnaire en résolution pour défaut de paiement du prix. Le juge de la mise en état avait déclaré l’action irrecevable pour prescription. La Cour d’appel, par l’arrêt déféré, avait infirmé cette ordonnance et jugé l’action recevable. La société, partie défaillante à cette procédure, forme opposition. La Cour doit se prononcer sur la recevabilité de cette opposition puis sur son bien-fondé, lequel repose sur la question de la prescription de l’action en résolution. La Cour rejette l’opposition. Elle estime que la société a qualité pour agir et que l’action n’est pas prescrite, les paiements partiels ayant constitué un moratoire interrompant la prescription. Cette décision précise les conditions de l’interruption de la prescription par un moratoire et les règles d’imputation des paiements en l’absence de volonté expresse du débiteur.
**I. La confirmation des conditions de recevabilité de l’opposition par un associé défaillant**
La Cour écarte l’exception d’irrecevabilité de l’opposition soulevée par le cédant. Elle rappelle les conditions légales de l’opposition et les applique à la situation de la société défaillante. L’article 571 du code de procédure civile dispose que l’opposition « n’est ouverte qu’au défaillant ». La Cour constate que l’arrêt attaqué a été rendu par défaut à l’égard de la société. Elle était donc défaillante dans la procédure d’appel. La Cour relève ensuite que la société justifie d’un intérêt à agir. Selon l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à ceux qui ont « un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention ». La Cour estime que « l’issue [du litige] a un impact sur la composition de son capital social et son fonctionnement ». La défense des intérêts de son gérant, également cessionnaire, ne prive pas la société de son intérêt propre. La Cour affirme ainsi que « la circonstance qu’elle reprenne à son compte l’argumentation développée par son gérant […] est inopérante ». Cette solution consacre une interprétation large de l’intérêt à agir en opposition. Elle protège le droit de la défense d’une personne morale partie à l’instance. Elle évite qu’une société ne soit liée par une décision affectant sa structure sans avoir été entendue.
**II. La consécration d’un moratoire interruptif de prescription par des paiements partiels non affectés**
La Cour rejette le moyen tiré de la prescription de l’action en résolution. Elle opère une analyse combinée des règles sur l’exigibilité, l’imputation des paiements et l’interruption de la prescription. La Cour rappelle d’abord le point de départ du délai. L’article 2233 3° du code civil prévoit que « la prescription ne court pas à l’égard d’une créance à terme, jusqu’à ce que le terme soit arrivé ». Le prix étant payable en plusieurs échéances, « le délai pour agir […] n’a pu courir avant le 16 mars 2013 ». La Cour se prononce ensuite sur l’imputation des paiements partiels intervenus après cette date. En l’absence de preuve de leur affectation par le débiteur, elle estime que le créancier « a pu légitimement considérer qu’ils étaient affectés au règlement de la dette la plus ancienne ». Cette solution applique l’article 1333 du code civil. Elle déduit ensuite de cette acceptation de paiements échelonnés l’existence d’un moratoire. La Cour juge que « l’acceptation par [le créancier] du paiement échelonné de la dette […] constitue un moratoire ». Ce moratoire a pour effet « d’interrompre le délai de prescription de l’action » jusqu’à son arrêt. La sommation de payer de 2015 marque la fin de ce moratoire et fait courir un nouveau délai quinquennal. L’action introduite en 2019 est donc recevable. Cette analyse est audacieuse. Elle étend la notion de moratoire à une situation non concertée. Elle protège le créancier qui a toléré des paiements tardifs. Elle pourrait inciter à une grande prudence dans l’acceptation de paiements partiels après l’échéance.