Cour d’appel de Paris, le 17 février 2026, n°23/15002
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux associés fondateurs à l’actionnaire majoritaire d’un groupe de pharmacies franchisées. Les premiers avaient exercé une promesse d’achat spécifique prévue au pacte d’actionnaires suite à la révocation de leur société de conseil du mandat de présidence d’une filiale. L’actionnaire majoritaire avait ultérieurement levé une promesse de vente dite « bad leaver » après la prise d’acte de la démission des associés de leur mandat au comité de direction. Le Tribunal de commerce de Paris avait rejeté les demandes des associés. La Cour d’appel confirme cette solution. Elle estime que la révocation de la société de conseil ne constitue pas un « Départ » des associés personnes physiques au sens du pacte. Elle considère également que la perte de leur mandat au comité de direction ouvre valablement le mécanisme du « bad leaver ». Enfin, elle rejette la demande de dommages-intérêts de l’actionnaire majoritaire fondée sur des violations alléguées du pacte. Cette décision précise l’articulation délicate entre les engagements personnels et les engagements de la société contrôlée par les associés dans un pacte d’actionnaires.
**I. La distinction rigoureuse entre la personne morale et les associés personnes physiques dans l’appréciation des engagements contractuels**
La Cour opère une interprétation stricte des définitions contractuelles pour écarter l’exercice de la promesse d’achat spécifique par les associés personnes physiques. Le pacte définit le « Départ » comme la cessation de fonctions du « Principal Dirigeant concerné ». La Cour relève que « le pacte d’actionnaires distingue chaque partie signataire, leurs droits et obligations, opérant la distinction entre les personnes physiques et les personnes morales ». Elle en déduit que « la révocation de la société Jamar Conseil ne revêt pas la qualification de Départ à l’égard de [MM. B et X], qui sont des personnes juridiquement distinctes de la personne morale qu’ils détiennent ». La clause du préambule évoquant leur implication indirecte est jugée trop générale pour créer une confusion des identités. Cette analyse littérale protège la sécurité juridique des engagements souscrits. Elle empêche un transfert automatique des droits d’une entité à ses associés. Cette rigueur interprétative peut sembler formelle au regard de l’unité économique du groupe. Elle est cependant conforme au principe de l’effet relatif des conventions. La solution préserve l’équilibre contractuel initial en limitant les cas de déclenchement de la promesse d’achat.
**II. La validation du mécanisme du « bad leaver » fondé sur la perte d’un mandat social accessoire**
La Cour valide l’exercice par l’actionnaire majoritaire de la promesse de vente « bad leaver ». Elle qualifie juridiquement la fonction de membre du comité de direction. Selon elle, « la fonction de membre du comité de direction s’analyse en un mandat social ». Cette qualification est essentielle car le pacte définit le « Départ » par la cessation des fonctions de « mandataire social ». La Cour constate ensuite que les absences répétées des associés ont conduit le comité de surveillance à « valablement pris acte de la démission de [MM. B et X] ». Ce fait constitue donc un « Départ » au sens du contrat. La Cour écarte ainsi l’argument des associés selon lequel seule la révocation de leur société pouvait initier le délai. Cette analyse consacre l’autonomie des différents mandats détenus. Elle permet de sanctionner un désengagement effectif des associés dans la gestion opérationnelle. La solution assure une certaine efficacité aux pactes en prévoyant une conséquence à l’abandon d’un mandat, même non rémunéré. Elle peut aussi inciter à une rédaction plus précise des pactes concernant la hiérarchie des engagements et des mécanismes de sortie.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux associés fondateurs à l’actionnaire majoritaire d’un groupe de pharmacies franchisées. Les premiers avaient exercé une promesse d’achat spécifique prévue au pacte d’actionnaires suite à la révocation de leur société de conseil du mandat de présidence d’une filiale. L’actionnaire majoritaire avait ultérieurement levé une promesse de vente dite « bad leaver » après la prise d’acte de la démission des associés de leur mandat au comité de direction. Le Tribunal de commerce de Paris avait rejeté les demandes des associés. La Cour d’appel confirme cette solution. Elle estime que la révocation de la société de conseil ne constitue pas un « Départ » des associés personnes physiques au sens du pacte. Elle considère également que la perte de leur mandat au comité de direction ouvre valablement le mécanisme du « bad leaver ». Enfin, elle rejette la demande de dommages-intérêts de l’actionnaire majoritaire fondée sur des violations alléguées du pacte. Cette décision précise l’articulation délicate entre les engagements personnels et les engagements de la société contrôlée par les associés dans un pacte d’actionnaires.
**I. La distinction rigoureuse entre la personne morale et les associés personnes physiques dans l’appréciation des engagements contractuels**
La Cour opère une interprétation stricte des définitions contractuelles pour écarter l’exercice de la promesse d’achat spécifique par les associés personnes physiques. Le pacte définit le « Départ » comme la cessation de fonctions du « Principal Dirigeant concerné ». La Cour relève que « le pacte d’actionnaires distingue chaque partie signataire, leurs droits et obligations, opérant la distinction entre les personnes physiques et les personnes morales ». Elle en déduit que « la révocation de la société Jamar Conseil ne revêt pas la qualification de Départ à l’égard de [MM. B et X], qui sont des personnes juridiquement distinctes de la personne morale qu’ils détiennent ». La clause du préambule évoquant leur implication indirecte est jugée trop générale pour créer une confusion des identités. Cette analyse littérale protège la sécurité juridique des engagements souscrits. Elle empêche un transfert automatique des droits d’une entité à ses associés. Cette rigueur interprétative peut sembler formelle au regard de l’unité économique du groupe. Elle est cependant conforme au principe de l’effet relatif des conventions. La solution préserve l’équilibre contractuel initial en limitant les cas de déclenchement de la promesse d’achat.
**II. La validation du mécanisme du « bad leaver » fondé sur la perte d’un mandat social accessoire**
La Cour valide l’exercice par l’actionnaire majoritaire de la promesse de vente « bad leaver ». Elle qualifie juridiquement la fonction de membre du comité de direction. Selon elle, « la fonction de membre du comité de direction s’analyse en un mandat social ». Cette qualification est essentielle car le pacte définit le « Départ » par la cessation des fonctions de « mandataire social ». La Cour constate ensuite que les absences répétées des associés ont conduit le comité de surveillance à « valablement pris acte de la démission de [MM. B et X] ». Ce fait constitue donc un « Départ » au sens du contrat. La Cour écarte ainsi l’argument des associés selon lequel seule la révocation de leur société pouvait initier le délai. Cette analyse consacre l’autonomie des différents mandats détenus. Elle permet de sanctionner un désengagement effectif des associés dans la gestion opérationnelle. La solution assure une certaine efficacité aux pactes en prévoyant une conséquence à l’abandon d’un mandat, même non rémunéré. Elle peut aussi inciter à une rédaction plus précise des pactes concernant la hiérarchie des engagements et des mécanismes de sortie.