Cour d’appel de Paris, le 17 février 2026, n°23/03209
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, a été saisie d’un pourvoi formé par deux sociétés en liquidation contre un jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 31 août 2022. Les appelantes, créancières d’un couple condamné pénalement en Suisse pour détournements, entendaient voir déclarer inopposables à leur égard la constitution de deux sociétés civiles immobilières et les apports immobiliers réalisés par leurs débiteurs. Elles invoquaient l’action paulienne de l’article 1167 ancien du code civil. Le tribunal avait déclaré leur demande prescrite et, sur le fond, les avait déboutées. La Cour d’appel réforme partiellement la décision sur la prescription mais confirme le rejet au fond de l’action paulienne. Elle statue également sur diverses demandes incidentes.
L’arrêt tranche deux questions principales. Il détermine d’abord le point de départ du délai de prescription de l’action paulienne lorsque la créance du demandeur trouve son origine dans une infraction pénale. Il précise ensuite les conditions de l’appauvrissement requis pour caractériser le préjudice dans le cadre de cette action, notamment lorsque le débiteur a inséré des biens dans une société civile.
La Cour d’appel infirme le jugement sur la prescription. Elle estime que le délai quinquennal n’a commencé à courir qu’à la date du premier jugement de condamnation pénale définitive des débiteurs. Elle retient que « c’est à bon droit que les sociétés AGS et AEFI soutiennent que le délai pour agir en fraude paulienne n’a commencé à courir que le 9 mai 2017 ». La cour écarte l’idée que la simple inculpation ou la connaissance des actes litigieux suffisaient à faire courir le délai. Elle souligne que « tant qu’ils n’avaient pas été condamnés, M.[N] et Mme [R] étaient présumés innocents ». L’existence d’un principe certain de créance, condition de l’action, n’était acquise qu’à compter de cette décision. L’assignation du 19 décembre 2017 est donc intervenue dans le délai.
Sur le fond de l’action paulienne, la cour confirme le rejet de la demande. Elle rappelle que le créancier doit démontrer un appauvrissement de son débiteur résultant de l’acte attaqué. En l’espèce, les actes critiqués sont la constitution des sociétés civiles et les apports d’immeubles. La cour constate qu’à la date de ces actes, les débiteurs détenaient la totalité des parts sociales des sociétés. Elle juge que « l’apport que M.[N] et Mme [R] ont fait en juin 2007 aux SCI Delca 1 et 2 des ensembles immobiliers […] n’a pas fait disparaître ces actifs ». Les biens sont simplement passés dans le patrimoine de sociétés dont les époux étaient les seuls associés. La cour estime que « il n’est cependant pas démontré, qu’il est résulté de la constitution des SCI Delca 1 et 2 […] un appauvrissement au préjudice des sociétés AGS et AEFI ». Elle distingue cette opération des actes ultérieurs de cession et de donation des parts, qui font l’objet d’une autre instance. Le concours de créanciers sur les biens, dû à des décisions de confiscation et à des sûretés, est considéré comme un problème d’exécution indépendant de la fraude alléguée.
La solution adoptée par la Cour d’appel de Paris opère une clarification notable sur le point de départ de la prescription de l’action paulienne dans un contexte pénal. En liant strictement le début du délai à l’existence d’un titre reconnaissant le principe de la créance, la cour protège les droits du créancier. Elle évite que la prescription ne coure avant même que la créance ne soit juridiquement établie. Cette interprétation est conforme à l’exigence d’un principe certain de créance pour agir. Elle tient compte de la présomption d’innocence et des délais inhérents aux procédures pénales complexes. La décision écarte une application trop rigide de la prescription qui aurait pu priver l’action de son effet utile. Elle s’inscrit dans une logique de protection des créanciers victimes d’infractions.
Le refus de caractériser la fraude paulienne mérite cependant examen. La cour adopte une analyse restrictive de la notion d’appauvrissement. Elle isole les actes de constitution et d’apport des manœuvres ultérieures de dissipation. Cette approche formelle peut être discutée. L’opération globale, réalisée dans un contexte de détournements avérés, visait manifestement à soustraire des actifs à la garantie des créanciers. En se focalisant sur l’absence de diminution de valeur immédiate, la cour minimise l’effet d’opacification et de complication du recouvrement. La création d’un écran sociétaire rend l’exécution plus difficile et coûteuse. Cet obstacle pratique constitue un préjudice certain pour le créancier. La solution retenue pourrait inciter les débiteurs mal intentionnés à procéder par étapes successives pour diluer l’appréciation de la fraude.
La portée de l’arrêt est double. Sur le plan procédural, il offre une sécurité aux créanciers dont la créance découle d’une procédure pénale. Il définit un point de départ clair et équitable pour la prescription. Sur le plan substantiel, en revanche, il pourrait restreindre la portée de l’action paulienne face à des montages sociétaires. En exigeant une démonstration d’appauvrissement immédiat et direct, la cour élève le seuil de preuve. Cette rigueur peut paraître excessive lorsque la mauvaise foi des débiteurs est établie par ailleurs. L’arrêt souligne la nécessité pour les créanciers d’agir globalement contre l’ensemble des actes de dissipation. Il les invite à ne pas dissocier les différentes phases d’un même processus d’appauvrissement.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, a été saisie d’un pourvoi formé par deux sociétés en liquidation contre un jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 31 août 2022. Les appelantes, créancières d’un couple condamné pénalement en Suisse pour détournements, entendaient voir déclarer inopposables à leur égard la constitution de deux sociétés civiles immobilières et les apports immobiliers réalisés par leurs débiteurs. Elles invoquaient l’action paulienne de l’article 1167 ancien du code civil. Le tribunal avait déclaré leur demande prescrite et, sur le fond, les avait déboutées. La Cour d’appel réforme partiellement la décision sur la prescription mais confirme le rejet au fond de l’action paulienne. Elle statue également sur diverses demandes incidentes.
L’arrêt tranche deux questions principales. Il détermine d’abord le point de départ du délai de prescription de l’action paulienne lorsque la créance du demandeur trouve son origine dans une infraction pénale. Il précise ensuite les conditions de l’appauvrissement requis pour caractériser le préjudice dans le cadre de cette action, notamment lorsque le débiteur a inséré des biens dans une société civile.
La Cour d’appel infirme le jugement sur la prescription. Elle estime que le délai quinquennal n’a commencé à courir qu’à la date du premier jugement de condamnation pénale définitive des débiteurs. Elle retient que « c’est à bon droit que les sociétés AGS et AEFI soutiennent que le délai pour agir en fraude paulienne n’a commencé à courir que le 9 mai 2017 ». La cour écarte l’idée que la simple inculpation ou la connaissance des actes litigieux suffisaient à faire courir le délai. Elle souligne que « tant qu’ils n’avaient pas été condamnés, M.[N] et Mme [R] étaient présumés innocents ». L’existence d’un principe certain de créance, condition de l’action, n’était acquise qu’à compter de cette décision. L’assignation du 19 décembre 2017 est donc intervenue dans le délai.
Sur le fond de l’action paulienne, la cour confirme le rejet de la demande. Elle rappelle que le créancier doit démontrer un appauvrissement de son débiteur résultant de l’acte attaqué. En l’espèce, les actes critiqués sont la constitution des sociétés civiles et les apports d’immeubles. La cour constate qu’à la date de ces actes, les débiteurs détenaient la totalité des parts sociales des sociétés. Elle juge que « l’apport que M.[N] et Mme [R] ont fait en juin 2007 aux SCI Delca 1 et 2 des ensembles immobiliers […] n’a pas fait disparaître ces actifs ». Les biens sont simplement passés dans le patrimoine de sociétés dont les époux étaient les seuls associés. La cour estime que « il n’est cependant pas démontré, qu’il est résulté de la constitution des SCI Delca 1 et 2 […] un appauvrissement au préjudice des sociétés AGS et AEFI ». Elle distingue cette opération des actes ultérieurs de cession et de donation des parts, qui font l’objet d’une autre instance. Le concours de créanciers sur les biens, dû à des décisions de confiscation et à des sûretés, est considéré comme un problème d’exécution indépendant de la fraude alléguée.
La solution adoptée par la Cour d’appel de Paris opère une clarification notable sur le point de départ de la prescription de l’action paulienne dans un contexte pénal. En liant strictement le début du délai à l’existence d’un titre reconnaissant le principe de la créance, la cour protège les droits du créancier. Elle évite que la prescription ne coure avant même que la créance ne soit juridiquement établie. Cette interprétation est conforme à l’exigence d’un principe certain de créance pour agir. Elle tient compte de la présomption d’innocence et des délais inhérents aux procédures pénales complexes. La décision écarte une application trop rigide de la prescription qui aurait pu priver l’action de son effet utile. Elle s’inscrit dans une logique de protection des créanciers victimes d’infractions.
Le refus de caractériser la fraude paulienne mérite cependant examen. La cour adopte une analyse restrictive de la notion d’appauvrissement. Elle isole les actes de constitution et d’apport des manœuvres ultérieures de dissipation. Cette approche formelle peut être discutée. L’opération globale, réalisée dans un contexte de détournements avérés, visait manifestement à soustraire des actifs à la garantie des créanciers. En se focalisant sur l’absence de diminution de valeur immédiate, la cour minimise l’effet d’opacification et de complication du recouvrement. La création d’un écran sociétaire rend l’exécution plus difficile et coûteuse. Cet obstacle pratique constitue un préjudice certain pour le créancier. La solution retenue pourrait inciter les débiteurs mal intentionnés à procéder par étapes successives pour diluer l’appréciation de la fraude.
La portée de l’arrêt est double. Sur le plan procédural, il offre une sécurité aux créanciers dont la créance découle d’une procédure pénale. Il définit un point de départ clair et équitable pour la prescription. Sur le plan substantiel, en revanche, il pourrait restreindre la portée de l’action paulienne face à des montages sociétaires. En exigeant une démonstration d’appauvrissement immédiat et direct, la cour élève le seuil de preuve. Cette rigueur peut paraître excessive lorsque la mauvaise foi des débiteurs est établie par ailleurs. L’arrêt souligne la nécessité pour les créanciers d’agir globalement contre l’ensemble des actes de dissipation. Il les invite à ne pas dissocier les différentes phases d’un même processus d’appauvrissement.