Cour d’appel de Paris, le 17 février 2026, n°23/03209
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, statue sur une action paulienne exercée par deux sociétés de droit des îles Caïman en liquidation. Ces sociétés demandaient l’inopposabilité à leur égard des actes de constitution de deux sociétés civiles immobilières et des apports immobiliers réalisés par leurs débiteurs. Le tribunal judiciaire avait déclaré cette action irrecevable pour prescription. La Cour d’appel réforme partiellement ce jugement sur la prescription mais rejette finalement l’action au fond. Elle confirme également le rejet des demandes subsidiaires en responsabilité et des demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive.
Les faits remontent aux années 2000. Un couple a acquis deux ensembles immobiliers grâce à des prêts hypothécaires. En 2007, peu avant l’ouverture d’une information pénale en Suisse pour des faits de gestion déloyale et de détournement de fonds au préjudice des sociétés appelantes, les époux ont constitué deux sociétés civiles immobilières. Ils ont ensuite apporté à ces sociétés les biens immobiliers, préalablement libérés de toute hypothèque par un remboursement anticipé. L’époux a ensuite cédé ses parts à son épouse, laquelle en a donné une partie à ses enfants. Les sociétés créancières, après avoir obtenu des condamnations civiles et pénales définitives en Suisse, ont engagé en 2017 une action paulienne visant les actes de constitution et d’apport de 2007. Le tribunal judiciaire a déclaré cette action prescrite. Sur appel, la Cour d’appel se prononce sur la prescription, puis sur le bien-fondé de l’action.
La question de droit principale est de savoir si l’action paulienne, régie par l’ancien article 1167 du code civil, est prescrite et, si elle est recevable, si les conditions de la fraude et du préjudice sont réunies pour en accueillir le fondement. Une question incidente porte sur la recevabilité de l’intervention volontaire d’un autre créancier.
La Cour d’appel juge d’abord que l’action n’est pas prescrite. Elle estime ensuite que le préjudice requis pour l’action paulienne n’est pas caractérisé. Elle rejette donc la demande au fond. Elle déclare partiellement irrecevable l’intervention volontaire d’un autre créancier et confirme le rejet des autres demandes.
La solution de la Cour d’appel mérite une analyse attentive. D’une part, elle opère un revirement sur la question de la prescription en adoptant une interprétation restrictive du point de départ du délai. D’autre part, elle refuse de caractériser le préjudice nécessaire à l’action paulienne en raison d’une dissociation opérée entre les actes attaqués et les appauvrissements ultérieurs.
**I. La réception restrictive du point de départ de la prescription de l’action paulienne**
La Cour d’appel écarte la solution du premier juge qui datait la connaissance des faits permettant d’agir de l’inculpation pénale de l’épouse en 2008. Elle retient que le délai quinquennal n’a commencé à courir qu’à la date du premier jugement de condamnation pénale définitive en Suisse, le 9 mai 2017. Cette solution repose sur une double exigence : la nécessité d’un principe certain de créance et la prise en compte de la présomption d’innocence.
La Cour rappelle que l’action paulienne suppose un principe certain de créance. Elle estime que ce principe n’était pas établi avant la condamnation pénale définitive. La constitution de partie civile en 2007 et l’inculpation en 2008 ne suffisaient pas. La Cour affirme que “tant qu’ils n’avaient pas été condamnés, [les débiteurs] étaient présumés innocents, et les créances des sociétés […] dépendaient de l’issue de la procédure pénale”. Cette analyse lie strictement l’existence de la créance civile à l’issue du procès pénal. Elle protège ainsi le débiteur présumé innocent contre une action qui supposerait sa culpabilité établie. Cette position est conforme à la prudence requise, mais elle pourrait retarder indûment l’exercice de l’action. Un créancier muni d’éléments sérieux avant un jugement définitif pourrait se voir privé de toute mesure utile si le délai venait à courir entre-temps. La Cour évite cet écueil en fixant le point de départ au jour de la condamnation.
La Cour écarte également l’idée que la connaissance des actes litigieux eux-mêmes, par leur publication, déclenchait la prescription. Elle juge que “la création de SCI dans un cadre familial et l’apport de biens à ce type de société ne sont pas, par nature, en eux-mêmes des actes suspects”. Le point de départ ne peut donc être la simple connaissance de l’acte, mais celle de son caractère frauduleux. Cette interprétation est favorable au créancier. Elle reconnaît que la fraude paulienne réside moins dans l’acte formel que dans son intention. Elle s’aligne sur une jurisprudence exigeante qui conditionne la prescription à la connaissance des éléments constitutifs de la fraude. Cette solution sécurise les créanciers qui découvrent tardivement la malice d’un acte en apparence licite.
**II. Le refus de caractériser le préjudice par la dissociation des actes successifs**
Sur le fond, la Cour rejette l’action au motif que le préjudice n’est pas établi. Elle opère une dissociation nette entre les actes attaqués – constitution et apports de juin 2007 – et les actes ultérieurs de cession et de donation des parts sociales. Pour la Cour, les premiers n’ont pas entraîné d’appauvrissement. Les époux “ont en contrepartie de leurs apports en nature continué à détenir des droits sociaux d’une valeur a priori équivalente”. Le préjudice allégué découlerait en réalité des actes postérieurs, qui font l’objet d’une instance distincte. La Cour conclut que “les sociétés […] manquent à établir que les seuls actes de constitution […] et les apports […] ont appauvri leurs débiteurs”.
Cette analyse est rigoureuse sur le plan formel. Elle isole chaque acte juridique pour en apprécier les effets immédiats. Elle empêche une condamnation globale pour une stratégie frauduleuse continue sans preuve spécifique attachée à chaque maillon. Cette approche protège la sécurité des transactions en exigeant une démonstration précise. Elle peut cependant paraître artificielle au regard de l’économie d’ensemble des opérations. La constitution des SCI avec apport des biens constitue souvent l’étape indispensable pour rendre possible les aliénations ultérieures. En refusant de considérer cet enchaînement, la Cour rend plus difficile la lutte contre les montages frauduleux complexes. Elle oblige le créancier à multiplier les actions, ce qui accroît les coûts et les délais.
La Cour écarte également l’argument tiré de la détention de droits particuliers. Les créanciers avaient pris des nantissements et des hypothèques sur les biens des sociétés. Ils soutenaient que la perte d’efficacité de ces sûretés constituait un préjudice suffisant. La Cour répond que le concours de créanciers et les difficultés d’exécution “ne résultent pas des actes dont l’inopposabilité est sollicitée”. Elle estime qu’un tel concours aurait pu exister même sans la constitution des SCI. Cette réponse minimise l’impact de l’acte frauduleux. L’apport en société modifie la nature des droits et peut compliquer leur réalisation. En neutralisant cet argument, la Cour restreint la portée de l’action paulienne pour les créanciers munis de sûretés. Elle semble privilégier une vision étroite du préjudice, centrée sur la disparition de l’actif, au détriment d’une approche plus large incluant l’entrave à l’exercice des droits.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, statue sur une action paulienne exercée par deux sociétés de droit des îles Caïman en liquidation. Ces sociétés demandaient l’inopposabilité à leur égard des actes de constitution de deux sociétés civiles immobilières et des apports immobiliers réalisés par leurs débiteurs. Le tribunal judiciaire avait déclaré cette action irrecevable pour prescription. La Cour d’appel réforme partiellement ce jugement sur la prescription mais rejette finalement l’action au fond. Elle confirme également le rejet des demandes subsidiaires en responsabilité et des demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive.
Les faits remontent aux années 2000. Un couple a acquis deux ensembles immobiliers grâce à des prêts hypothécaires. En 2007, peu avant l’ouverture d’une information pénale en Suisse pour des faits de gestion déloyale et de détournement de fonds au préjudice des sociétés appelantes, les époux ont constitué deux sociétés civiles immobilières. Ils ont ensuite apporté à ces sociétés les biens immobiliers, préalablement libérés de toute hypothèque par un remboursement anticipé. L’époux a ensuite cédé ses parts à son épouse, laquelle en a donné une partie à ses enfants. Les sociétés créancières, après avoir obtenu des condamnations civiles et pénales définitives en Suisse, ont engagé en 2017 une action paulienne visant les actes de constitution et d’apport de 2007. Le tribunal judiciaire a déclaré cette action prescrite. Sur appel, la Cour d’appel se prononce sur la prescription, puis sur le bien-fondé de l’action.
La question de droit principale est de savoir si l’action paulienne, régie par l’ancien article 1167 du code civil, est prescrite et, si elle est recevable, si les conditions de la fraude et du préjudice sont réunies pour en accueillir le fondement. Une question incidente porte sur la recevabilité de l’intervention volontaire d’un autre créancier.
La Cour d’appel juge d’abord que l’action n’est pas prescrite. Elle estime ensuite que le préjudice requis pour l’action paulienne n’est pas caractérisé. Elle rejette donc la demande au fond. Elle déclare partiellement irrecevable l’intervention volontaire d’un autre créancier et confirme le rejet des autres demandes.
La solution de la Cour d’appel mérite une analyse attentive. D’une part, elle opère un revirement sur la question de la prescription en adoptant une interprétation restrictive du point de départ du délai. D’autre part, elle refuse de caractériser le préjudice nécessaire à l’action paulienne en raison d’une dissociation opérée entre les actes attaqués et les appauvrissements ultérieurs.
**I. La réception restrictive du point de départ de la prescription de l’action paulienne**
La Cour d’appel écarte la solution du premier juge qui datait la connaissance des faits permettant d’agir de l’inculpation pénale de l’épouse en 2008. Elle retient que le délai quinquennal n’a commencé à courir qu’à la date du premier jugement de condamnation pénale définitive en Suisse, le 9 mai 2017. Cette solution repose sur une double exigence : la nécessité d’un principe certain de créance et la prise en compte de la présomption d’innocence.
La Cour rappelle que l’action paulienne suppose un principe certain de créance. Elle estime que ce principe n’était pas établi avant la condamnation pénale définitive. La constitution de partie civile en 2007 et l’inculpation en 2008 ne suffisaient pas. La Cour affirme que “tant qu’ils n’avaient pas été condamnés, [les débiteurs] étaient présumés innocents, et les créances des sociétés […] dépendaient de l’issue de la procédure pénale”. Cette analyse lie strictement l’existence de la créance civile à l’issue du procès pénal. Elle protège ainsi le débiteur présumé innocent contre une action qui supposerait sa culpabilité établie. Cette position est conforme à la prudence requise, mais elle pourrait retarder indûment l’exercice de l’action. Un créancier muni d’éléments sérieux avant un jugement définitif pourrait se voir privé de toute mesure utile si le délai venait à courir entre-temps. La Cour évite cet écueil en fixant le point de départ au jour de la condamnation.
La Cour écarte également l’idée que la connaissance des actes litigieux eux-mêmes, par leur publication, déclenchait la prescription. Elle juge que “la création de SCI dans un cadre familial et l’apport de biens à ce type de société ne sont pas, par nature, en eux-mêmes des actes suspects”. Le point de départ ne peut donc être la simple connaissance de l’acte, mais celle de son caractère frauduleux. Cette interprétation est favorable au créancier. Elle reconnaît que la fraude paulienne réside moins dans l’acte formel que dans son intention. Elle s’aligne sur une jurisprudence exigeante qui conditionne la prescription à la connaissance des éléments constitutifs de la fraude. Cette solution sécurise les créanciers qui découvrent tardivement la malice d’un acte en apparence licite.
**II. Le refus de caractériser le préjudice par la dissociation des actes successifs**
Sur le fond, la Cour rejette l’action au motif que le préjudice n’est pas établi. Elle opère une dissociation nette entre les actes attaqués – constitution et apports de juin 2007 – et les actes ultérieurs de cession et de donation des parts sociales. Pour la Cour, les premiers n’ont pas entraîné d’appauvrissement. Les époux “ont en contrepartie de leurs apports en nature continué à détenir des droits sociaux d’une valeur a priori équivalente”. Le préjudice allégué découlerait en réalité des actes postérieurs, qui font l’objet d’une instance distincte. La Cour conclut que “les sociétés […] manquent à établir que les seuls actes de constitution […] et les apports […] ont appauvri leurs débiteurs”.
Cette analyse est rigoureuse sur le plan formel. Elle isole chaque acte juridique pour en apprécier les effets immédiats. Elle empêche une condamnation globale pour une stratégie frauduleuse continue sans preuve spécifique attachée à chaque maillon. Cette approche protège la sécurité des transactions en exigeant une démonstration précise. Elle peut cependant paraître artificielle au regard de l’économie d’ensemble des opérations. La constitution des SCI avec apport des biens constitue souvent l’étape indispensable pour rendre possible les aliénations ultérieures. En refusant de considérer cet enchaînement, la Cour rend plus difficile la lutte contre les montages frauduleux complexes. Elle oblige le créancier à multiplier les actions, ce qui accroît les coûts et les délais.
La Cour écarte également l’argument tiré de la détention de droits particuliers. Les créanciers avaient pris des nantissements et des hypothèques sur les biens des sociétés. Ils soutenaient que la perte d’efficacité de ces sûretés constituait un préjudice suffisant. La Cour répond que le concours de créanciers et les difficultés d’exécution “ne résultent pas des actes dont l’inopposabilité est sollicitée”. Elle estime qu’un tel concours aurait pu exister même sans la constitution des SCI. Cette réponse minimise l’impact de l’acte frauduleux. L’apport en société modifie la nature des droits et peut compliquer leur réalisation. En neutralisant cet argument, la Cour restreint la portée de l’action paulienne pour les créanciers munis de sûretés. Elle semble privilégier une vision étroite du préjudice, centrée sur la disparition de l’actif, au détriment d’une approche plus large incluant l’entrave à l’exercice des droits.