Cour d’appel de Douai, le 5 février 2026, n°23/04621
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 5 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux associés d’une SARL. L’un contestait la régularité d’une résolution agréant l’apport de ses parts par son coassocié à une société tierce. L’autre sollicitait la dissolution judiciaire de la société pour mésentente paralysante. Les premiers juges avaient annulé la résolution et déclaré irrégulière la demande de dissolution. La cour d’appel, statuant sur l’appel de la société bénéficiaire de l’apport et sur l’intervention volontaire de l’associé cédant, devait se prononcer sur la validité de l’agrément statutaire et sur l’existence d’un juste motif de dissolution. Elle confirme l’annulation de la résolution mais prononce la dissolution de la société. Cette décision permet d’apprécier le contrôle strict des conditions d’agrément statutaire puis la souplesse du régime de la dissolution pour justes motifs.
**I. La confirmation d’une interprétation exigeante des conditions d’agrément statutaire**
La cour écarte d’abord l’argumentation des appelants sur la validité de la résolution d’agrément. Ceux-ci soutenaient que le vote favorable d’un associé représentant la moitié des parts sociales suffisait. La cour rappelle la lettre de l’article L. 223-14 du code de commerce et des statuts, exigeant que l’agrément soit donné « à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ». Elle en déduit une double condition cumulative. « Deux conditions sont en effet posées, à savoir, d’une part, une majorité des associés, […] et, d’autre part, la réunion de la moitié au moins des parts sociales. » Dès lors, « peu importe que cet associé représente à lui seul la moitié des parts sociales, les conditions d’agrément ne sont pas réunies. » Cette analyse stricte, conforme à la jurisprudence dominante, protège le caractère intuitif de la société et renforce la sécurité juridique. Elle rappelle que la règle statutaire, qui peut être aménagée, s’impose dès lors qu’elle est claire. La cour rejette ainsi une interprétation minimaliste qui aurait vidé de son sens l’exigence d’une « majorité des associés ».
**II. La consécration d’une approche pragmatique de la dissolution pour mésentente paralysante**
La cour opère ensuite un revirement sur la demande de dissolution. Elle constate une mésentente grave, matérialisée par des procédures judiciaires multiples et une incapacité à désigner un gérant. Elle relève que « la mésentente entre les associés, conduit, du fait des règles de votes prévues dans les statuts et la répartition égalitaire du capital entre les associés, à la paralysie de la société. » La cour écarte l’objection tirée de l’origine de la mésentente. Elle estime que les éléments ne permettent pas de déterminer si le blocage « est spécialement imputable au comportement de l’un d’eux ». Dès lors, « le blocage total du fonctionnement de la société […] justifie la dissolution. » Cette solution privilégie l’état objectif de paralysie sur la recherche d’une responsabilité subjective. Elle évite de figer une situation sans issue et permet la liquidation des intérêts en présence. La cour adopte une conception fonctionnelle de l’article 1844-7, 5° du code civil, où le « juste motif » réside moins dans la faute d’un associé que dans l’impossibilité durable de fonctionner. Cette approche garantit l’efficacité du remède de la dissolution face à une impasse sociétaire avérée.
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 5 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux associés d’une SARL. L’un contestait la régularité d’une résolution agréant l’apport de ses parts par son coassocié à une société tierce. L’autre sollicitait la dissolution judiciaire de la société pour mésentente paralysante. Les premiers juges avaient annulé la résolution et déclaré irrégulière la demande de dissolution. La cour d’appel, statuant sur l’appel de la société bénéficiaire de l’apport et sur l’intervention volontaire de l’associé cédant, devait se prononcer sur la validité de l’agrément statutaire et sur l’existence d’un juste motif de dissolution. Elle confirme l’annulation de la résolution mais prononce la dissolution de la société. Cette décision permet d’apprécier le contrôle strict des conditions d’agrément statutaire puis la souplesse du régime de la dissolution pour justes motifs.
**I. La confirmation d’une interprétation exigeante des conditions d’agrément statutaire**
La cour écarte d’abord l’argumentation des appelants sur la validité de la résolution d’agrément. Ceux-ci soutenaient que le vote favorable d’un associé représentant la moitié des parts sociales suffisait. La cour rappelle la lettre de l’article L. 223-14 du code de commerce et des statuts, exigeant que l’agrément soit donné « à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ». Elle en déduit une double condition cumulative. « Deux conditions sont en effet posées, à savoir, d’une part, une majorité des associés, […] et, d’autre part, la réunion de la moitié au moins des parts sociales. » Dès lors, « peu importe que cet associé représente à lui seul la moitié des parts sociales, les conditions d’agrément ne sont pas réunies. » Cette analyse stricte, conforme à la jurisprudence dominante, protège le caractère intuitif de la société et renforce la sécurité juridique. Elle rappelle que la règle statutaire, qui peut être aménagée, s’impose dès lors qu’elle est claire. La cour rejette ainsi une interprétation minimaliste qui aurait vidé de son sens l’exigence d’une « majorité des associés ».
**II. La consécration d’une approche pragmatique de la dissolution pour mésentente paralysante**
La cour opère ensuite un revirement sur la demande de dissolution. Elle constate une mésentente grave, matérialisée par des procédures judiciaires multiples et une incapacité à désigner un gérant. Elle relève que « la mésentente entre les associés, conduit, du fait des règles de votes prévues dans les statuts et la répartition égalitaire du capital entre les associés, à la paralysie de la société. » La cour écarte l’objection tirée de l’origine de la mésentente. Elle estime que les éléments ne permettent pas de déterminer si le blocage « est spécialement imputable au comportement de l’un d’eux ». Dès lors, « le blocage total du fonctionnement de la société […] justifie la dissolution. » Cette solution privilégie l’état objectif de paralysie sur la recherche d’une responsabilité subjective. Elle évite de figer une situation sans issue et permet la liquidation des intérêts en présence. La cour adopte une conception fonctionnelle de l’article 1844-7, 5° du code civil, où le « juste motif » réside moins dans la faute d’un associé que dans l’impossibilité durable de fonctionner. Cette approche garantit l’efficacité du remède de la dissolution face à une impasse sociétaire avérée.