Cour d’appel de Caen, le 19 février 2026, n°24/02752
La Cour d’appel de Caen, dans un arrêt du 19 février 2026, a confirmé le jugement du Tribunal de commerce de Caen du 25 septembre 2024. Elle a rejeté les demandes d’annulation d’une délibération sociale et de dissolution anticipée d’une SAS. La société était confrontée à des capitaux propres inférieurs à la moitié de son capital social. Un associé minoritaire et une société holding actionnaire saisissaient la justice. Ils invoquaient la nullité de l’assemblée générale ayant rejeté la dissolution. Ils sollicitaient également la dissolution pour défaut de régularisation et pour mésentente. La cour a examiné successivement ces trois chefs de demande. Elle a statué sur la validité de la délibération, le délai de régularisation et la recevabilité de l’action. L’arrêt précise les conditions d’application de l’article L. 225-248 du code de commerce aux SAS. Il rappelle aussi les exigences procédurales de l’article 1844-7 5° du code civil. La solution retenue consacre une interprétation stricte des statuts et des textes. Elle limite les possibilités pour un associé minoritaire d’obtenir la dissolution.
**I. La validation d’une délibération sociale rejetant la dissolution**
La cour a d’abord jugé que la délibération attaquée était valable. Les appelants contestaient la résolution rejetant la dissolution. Ils invoquaient une violation des statuts. Ceux-ci exigeaient une majorité des trois quarts des associés pour la poursuite de l’activité. La cour écarte cet argument par une analyse textuelle fine. Elle relève que “la résolution litigieuse soumise à l’approbation des associés ne porte pas sur la poursuite de l’activité mais sur la dissolution anticipée de la société”. Dès lors, la majorité qualifiée statutaire ne trouve pas à s’appliquer. Seule la règle de droit commun de l’article 18 des statuts est pertinente. Elle requiert la majorité absolue des voix existantes. Or la résolution de dissolution “n’a obtenu ni la majorité absolue de l’article 18, ni dès lors la majorité des trois quarts de l’article 23”. Le rejet est donc régulier. Cette interprétation restreint la portée des clauses statutaires protectrices. Elle les cantonne strictement à l’objet qu’elles visent explicitement. La cour valide ainsi une décision prise par des associés majoritaires représentant 58,33% des droits de vote. Elle protège la volonté sociale exprimée dans le respect des formes.
L’arrêt confirme ensuite que le délai légal de régularisation n’était pas expiré. Les appelants soutenaient que la société avait manqué à son obligation. Ils estimaient le délai échu à la clôture de l’exercice 2024. La cour applique les dispositions complexes de l’article L. 225-248. Elle rappelle que le délai de base court à partir de l’approbation des comptes. Il expire à la clôture du deuxième exercice suivant cette constatation. Toutefois, l’alinéa 4 de ce texte prévoit un délai supplémentaire. Il s’applique lorsque le capital social dépasse un certain seuil. La cour constate que le capital de la société est supérieur à “1% du total du bilan”. En conséquence, “la SAS RDI dispose d’un nouveau délai, soit de deux exercices supplémentaires”. Ce délai expire le 31 décembre 2026. La société bénéficie donc d’une période de régularisation étendue. Cette interprétation technique favorise la pérennité de l’entreprise. Elle accorde une importance particulière au seuil défini par l’article R. 225-166-1. La solution s’inscrit dans une logique de prévention des dissolutions trop hâtives. Elle laisse une chance à la reconstitution des capitaux propres ou à la réduction de capital.
**II. L’affirmation d’une condition procédurale stricte pour la dissolution pour mésentente**
La cour déclare ensuite irrecevable la demande fondée sur la mésentente. Les appelants invoquaient l’article 1844-7 5° du code civil. Ils n’avaient pas mis en cause les autres associés dans l’instance. La cour rappelle une exigence procédurale fondamentale. “La recevabilité de l’action d’un associé aux fins de dissolution (…) est subordonnée à la mise en cause de la société elle-même mais aussi de tous les autres associés”. Cette condition est présentée comme une garantie essentielle du droit de la défense. Chaque associé doit pouvoir discuter le bien-fondé de la demande. La simple information des associés ou la possibilité d’intervention volontaire sont jugées “inopérantes”. Cette solution est sévère mais logique. Elle protège les associés contre une dissolution prononcée en leur absence. Elle impose une rigueur procédurale absolue dans ce contentieux sensible. L’arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante sur la nécessité de la mise en cause. Il rappelle que le défaut de droit d’agir peut être soulevé d’office par le juge. La cour a ainsi exercé son pouvoir de relever cette fin de non-recevoir.
La portée de l’arrêt est significative en droit des sociétés. Sur le premier point, il précise l’interaction entre les règles légales et statutaires. Il limite l’usage des clauses de majorité qualifiée à leur objet strict. Cette lecture littérale peut semblement formaliste. Elle offre cependant une sécurité juridique aux associés majoritaires. Elle évite les incertitudes dans l’interprétation des statuts. Sur le second point, l’arrêt démontre la complexité des délais de l’article L. 225-248. Il montre comment le législateur a aménagé des périodes de grâce successives. Cette approche témoigne d’une volonté de sauvegarde de l’entreprise. Elle peut toutefois retarder le règlement d’une situation économique dégradée. Sur le troisième point, l’arrêt renforce une condition procédurale rigoureuse. Cette rigueur assure l’équité du procès mais peut compliquer l’accès à la justice pour un associé. Elle oblige à une action envers tous les membres de la société. Cette solution maintient un haut niveau d’exigence pour prononcer une dissolution pour justes motifs. Elle protège la stabilité de la personne morale contre des demandes trop faciles.
La Cour d’appel de Caen, dans un arrêt du 19 février 2026, a confirmé le jugement du Tribunal de commerce de Caen du 25 septembre 2024. Elle a rejeté les demandes d’annulation d’une délibération sociale et de dissolution anticipée d’une SAS. La société était confrontée à des capitaux propres inférieurs à la moitié de son capital social. Un associé minoritaire et une société holding actionnaire saisissaient la justice. Ils invoquaient la nullité de l’assemblée générale ayant rejeté la dissolution. Ils sollicitaient également la dissolution pour défaut de régularisation et pour mésentente. La cour a examiné successivement ces trois chefs de demande. Elle a statué sur la validité de la délibération, le délai de régularisation et la recevabilité de l’action. L’arrêt précise les conditions d’application de l’article L. 225-248 du code de commerce aux SAS. Il rappelle aussi les exigences procédurales de l’article 1844-7 5° du code civil. La solution retenue consacre une interprétation stricte des statuts et des textes. Elle limite les possibilités pour un associé minoritaire d’obtenir la dissolution.
**I. La validation d’une délibération sociale rejetant la dissolution**
La cour a d’abord jugé que la délibération attaquée était valable. Les appelants contestaient la résolution rejetant la dissolution. Ils invoquaient une violation des statuts. Ceux-ci exigeaient une majorité des trois quarts des associés pour la poursuite de l’activité. La cour écarte cet argument par une analyse textuelle fine. Elle relève que “la résolution litigieuse soumise à l’approbation des associés ne porte pas sur la poursuite de l’activité mais sur la dissolution anticipée de la société”. Dès lors, la majorité qualifiée statutaire ne trouve pas à s’appliquer. Seule la règle de droit commun de l’article 18 des statuts est pertinente. Elle requiert la majorité absolue des voix existantes. Or la résolution de dissolution “n’a obtenu ni la majorité absolue de l’article 18, ni dès lors la majorité des trois quarts de l’article 23”. Le rejet est donc régulier. Cette interprétation restreint la portée des clauses statutaires protectrices. Elle les cantonne strictement à l’objet qu’elles visent explicitement. La cour valide ainsi une décision prise par des associés majoritaires représentant 58,33% des droits de vote. Elle protège la volonté sociale exprimée dans le respect des formes.
L’arrêt confirme ensuite que le délai légal de régularisation n’était pas expiré. Les appelants soutenaient que la société avait manqué à son obligation. Ils estimaient le délai échu à la clôture de l’exercice 2024. La cour applique les dispositions complexes de l’article L. 225-248. Elle rappelle que le délai de base court à partir de l’approbation des comptes. Il expire à la clôture du deuxième exercice suivant cette constatation. Toutefois, l’alinéa 4 de ce texte prévoit un délai supplémentaire. Il s’applique lorsque le capital social dépasse un certain seuil. La cour constate que le capital de la société est supérieur à “1% du total du bilan”. En conséquence, “la SAS RDI dispose d’un nouveau délai, soit de deux exercices supplémentaires”. Ce délai expire le 31 décembre 2026. La société bénéficie donc d’une période de régularisation étendue. Cette interprétation technique favorise la pérennité de l’entreprise. Elle accorde une importance particulière au seuil défini par l’article R. 225-166-1. La solution s’inscrit dans une logique de prévention des dissolutions trop hâtives. Elle laisse une chance à la reconstitution des capitaux propres ou à la réduction de capital.
**II. L’affirmation d’une condition procédurale stricte pour la dissolution pour mésentente**
La cour déclare ensuite irrecevable la demande fondée sur la mésentente. Les appelants invoquaient l’article 1844-7 5° du code civil. Ils n’avaient pas mis en cause les autres associés dans l’instance. La cour rappelle une exigence procédurale fondamentale. “La recevabilité de l’action d’un associé aux fins de dissolution (…) est subordonnée à la mise en cause de la société elle-même mais aussi de tous les autres associés”. Cette condition est présentée comme une garantie essentielle du droit de la défense. Chaque associé doit pouvoir discuter le bien-fondé de la demande. La simple information des associés ou la possibilité d’intervention volontaire sont jugées “inopérantes”. Cette solution est sévère mais logique. Elle protège les associés contre une dissolution prononcée en leur absence. Elle impose une rigueur procédurale absolue dans ce contentieux sensible. L’arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante sur la nécessité de la mise en cause. Il rappelle que le défaut de droit d’agir peut être soulevé d’office par le juge. La cour a ainsi exercé son pouvoir de relever cette fin de non-recevoir.
La portée de l’arrêt est significative en droit des sociétés. Sur le premier point, il précise l’interaction entre les règles légales et statutaires. Il limite l’usage des clauses de majorité qualifiée à leur objet strict. Cette lecture littérale peut semblement formaliste. Elle offre cependant une sécurité juridique aux associés majoritaires. Elle évite les incertitudes dans l’interprétation des statuts. Sur le second point, l’arrêt démontre la complexité des délais de l’article L. 225-248. Il montre comment le législateur a aménagé des périodes de grâce successives. Cette approche témoigne d’une volonté de sauvegarde de l’entreprise. Elle peut toutefois retarder le règlement d’une situation économique dégradée. Sur le troisième point, l’arrêt renforce une condition procédurale rigoureuse. Cette rigueur assure l’équité du procès mais peut compliquer l’accès à la justice pour un associé. Elle oblige à une action envers tous les membres de la société. Cette solution maintient un haut niveau d’exigence pour prononcer une dissolution pour justes motifs. Elle protège la stabilité de la personne morale contre des demandes trop faciles.