Cour d’appel de Bordeaux, le 9 février 2026, n°24/00793
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 9 février 2026, a confirmé un jugement du Tribunal judiciaire de Périgueux du 16 janvier 2024. Cet arrêt rejette une demande en nullité de deux ventes et une action en responsabilité contre des notaires. Les acquéreurs d’un immeuble et d’un fonds de commerce reprochaient aux vendeurs une dissimulation de défauts et aux notaires un manquement à leur devoir. La cour d’appel a restreint son examen à la seule demande en nullité pour vice du consentement. Elle a ensuite jugé que le dol n’était pas établi et que la responsabilité des notaires n’était pas engagée. Cette décision précise les conditions de la preuve du dol par dissimulation et rappelle les exigences procédurales de l’article 954 du code de procédure civile.
La cour a d’abord opéré une délimitation stricte de l’objet du litige. Elle a rappelé que “la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif”. Les appelants n’avaient formulé qu’une demande en nullité pour vice du consentement. Le simple visa de l’article 1641 du code civil fut jugé insuffisant pour saisir la cour d’une demande subsidiaire en résolution pour vice caché. Cette rigueur procédurale est classique. Elle garantit le principe du contradictoire et encadre strictement le débat. L’arrêt rappelle ainsi que la saisine de la juridiction d’appel est déterminée par les conclusions des parties. Cette approche limite les revirements de stratégie contentieuse en cours d’instance. Elle assure une sécurité juridique pour toutes les parties au procès.
L’examen du fond a porté sur la caractérisation du dol. La cour a appliqué les articles 1130 et 1137 du code civil. Elle a souligné qu’il appartenait aux demandeurs de rapporter la preuve d’une “dissimulation intentionnelle” d’une information “dont il sait le caractère déterminant”. Concernant les non-conformités réglementaires, la cour a constaté leur mention expresse dans l’acte. Le rapport d’inspection était annexé. Le grief fut donc écarté. Sur le déclassement ICPE de la station-service, la cour a analysé la notion d’information déterminante. Elle a relevé l’absence de preuve que les acquéreurs “entendaient exploiter spécifiquement une station classée”. Elle a aussi noté que le déclassement, lié à un faible volume de vente, “n’empêche nullement l’exploitation”. L’arrêt exige ainsi une démonstration concrète du lien entre l’information dissimulée et la décision de contracter. Cette exigence protège la stabilité des conventions contre des annulations trop faciles.
Le rejet de l’action en responsabilité contre les notaires complète cette analyse. La cour a relevé l’absence de précision sur le fondement contractuel ou délictuel. Elle a surtout insisté sur l’absence de preuve du préjudice. Même en supposant une faute, “il n’est nullement démontré en quoi celle-ci aurait occasionné un préjudice”. La cour a jugé que le déclassement ICPE ne causait pas d’impossibilité d’exploitation. Le préjudice allégué n’était donc pas établi. Cette solution est sévère pour les acquéreurs. Elle montre que la simple erreur sur les qualités d’un bien ne suffit pas. Il faut démontrer que l’information cachée rendait l’exploitation impossible ou radicalement différente. La cour a aussi validé le raisonnement des premiers juges sur les délais de réflexion. L’existence d’un report de signature fut considérée comme une opportunité suffisante pour s’informer.
La portée de cet arrêt est significative en matière de vente d’actifs complexes. Il renforce les obligations de diligence de l’acquéreur professionnel. La mention de défauts dans l’acte constitue une information suffisante. La dissimulation ne peut être retenue lorsque l’élément caché est objectivement accessible. L’arrêt précise aussi la notion d’information déterminante dans le dol. Il exige un lien direct avec la destination envisagée par l’acquéreur. Une information technique, comme un changement de régime administratif, n’est pas déterminante si elle n’altère pas la possibilité d’usage. Cette interprétation restrictive protège les vendeurs contre des actions fondées sur une simple dépréciation économique. Elle pourrait inciter les notaires à documenter davantage les échanges préalables. Elle limite cependant la protection de l’acquéreur face à des complexités réglementaires obscures.
La solution adoptée paraît conforme à la jurisprudence antérieure sur le dol. La Cour de cassation exige toujours la preuve du caractère déterminant de la manœuvre ou de la réticence. L’arrêt de Bordeaux applique ce principe avec rigueur. Il pourrait être critiqué pour son formalisme procédural. Le rejet d’une demande subsidiaire fondée sur un simple visa peut sembler excessif. Sur le fond, l’appréciation du caractère déterminant du déclassement reste souveraine. Elle repose sur une analyse concrète des circonstances. La solution aurait pu être différente si les acquéreurs avaient justifié d’un projet nécessitant un statut ICPE. L’arrêt rappelle ainsi que la preuve du dol incombe entièrement à celui qui l’invoque. Cette décision stabilise les transactions en imposant une vigilance accrue aux acheteurs. Elle consacre une approche réaliste des obligations d’information dans la vente de fonds de commerce.
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 9 février 2026, a confirmé un jugement du Tribunal judiciaire de Périgueux du 16 janvier 2024. Cet arrêt rejette une demande en nullité de deux ventes et une action en responsabilité contre des notaires. Les acquéreurs d’un immeuble et d’un fonds de commerce reprochaient aux vendeurs une dissimulation de défauts et aux notaires un manquement à leur devoir. La cour d’appel a restreint son examen à la seule demande en nullité pour vice du consentement. Elle a ensuite jugé que le dol n’était pas établi et que la responsabilité des notaires n’était pas engagée. Cette décision précise les conditions de la preuve du dol par dissimulation et rappelle les exigences procédurales de l’article 954 du code de procédure civile.
La cour a d’abord opéré une délimitation stricte de l’objet du litige. Elle a rappelé que “la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif”. Les appelants n’avaient formulé qu’une demande en nullité pour vice du consentement. Le simple visa de l’article 1641 du code civil fut jugé insuffisant pour saisir la cour d’une demande subsidiaire en résolution pour vice caché. Cette rigueur procédurale est classique. Elle garantit le principe du contradictoire et encadre strictement le débat. L’arrêt rappelle ainsi que la saisine de la juridiction d’appel est déterminée par les conclusions des parties. Cette approche limite les revirements de stratégie contentieuse en cours d’instance. Elle assure une sécurité juridique pour toutes les parties au procès.
L’examen du fond a porté sur la caractérisation du dol. La cour a appliqué les articles 1130 et 1137 du code civil. Elle a souligné qu’il appartenait aux demandeurs de rapporter la preuve d’une “dissimulation intentionnelle” d’une information “dont il sait le caractère déterminant”. Concernant les non-conformités réglementaires, la cour a constaté leur mention expresse dans l’acte. Le rapport d’inspection était annexé. Le grief fut donc écarté. Sur le déclassement ICPE de la station-service, la cour a analysé la notion d’information déterminante. Elle a relevé l’absence de preuve que les acquéreurs “entendaient exploiter spécifiquement une station classée”. Elle a aussi noté que le déclassement, lié à un faible volume de vente, “n’empêche nullement l’exploitation”. L’arrêt exige ainsi une démonstration concrète du lien entre l’information dissimulée et la décision de contracter. Cette exigence protège la stabilité des conventions contre des annulations trop faciles.
Le rejet de l’action en responsabilité contre les notaires complète cette analyse. La cour a relevé l’absence de précision sur le fondement contractuel ou délictuel. Elle a surtout insisté sur l’absence de preuve du préjudice. Même en supposant une faute, “il n’est nullement démontré en quoi celle-ci aurait occasionné un préjudice”. La cour a jugé que le déclassement ICPE ne causait pas d’impossibilité d’exploitation. Le préjudice allégué n’était donc pas établi. Cette solution est sévère pour les acquéreurs. Elle montre que la simple erreur sur les qualités d’un bien ne suffit pas. Il faut démontrer que l’information cachée rendait l’exploitation impossible ou radicalement différente. La cour a aussi validé le raisonnement des premiers juges sur les délais de réflexion. L’existence d’un report de signature fut considérée comme une opportunité suffisante pour s’informer.
La portée de cet arrêt est significative en matière de vente d’actifs complexes. Il renforce les obligations de diligence de l’acquéreur professionnel. La mention de défauts dans l’acte constitue une information suffisante. La dissimulation ne peut être retenue lorsque l’élément caché est objectivement accessible. L’arrêt précise aussi la notion d’information déterminante dans le dol. Il exige un lien direct avec la destination envisagée par l’acquéreur. Une information technique, comme un changement de régime administratif, n’est pas déterminante si elle n’altère pas la possibilité d’usage. Cette interprétation restrictive protège les vendeurs contre des actions fondées sur une simple dépréciation économique. Elle pourrait inciter les notaires à documenter davantage les échanges préalables. Elle limite cependant la protection de l’acquéreur face à des complexités réglementaires obscures.
La solution adoptée paraît conforme à la jurisprudence antérieure sur le dol. La Cour de cassation exige toujours la preuve du caractère déterminant de la manœuvre ou de la réticence. L’arrêt de Bordeaux applique ce principe avec rigueur. Il pourrait être critiqué pour son formalisme procédural. Le rejet d’une demande subsidiaire fondée sur un simple visa peut sembler excessif. Sur le fond, l’appréciation du caractère déterminant du déclassement reste souveraine. Elle repose sur une analyse concrète des circonstances. La solution aurait pu être différente si les acquéreurs avaient justifié d’un projet nécessitant un statut ICPE. L’arrêt rappelle ainsi que la preuve du dol incombe entièrement à celui qui l’invoque. Cette décision stabilise les transactions en imposant une vigilance accrue aux acheteurs. Elle consacre une approche réaliste des obligations d’information dans la vente de fonds de commerce.