Article 1862 du Code civil
Definition et application par la jurisprudence
Texte de loi
Article 1862
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 , le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Source : Legifrance (DILA) – Licence Ouverte 2.0
Application par la jurisprudence
NB — En pratique, les juridictions vérifient surtout le respect des mécanismes de rachat/agrément prévus par l’article 1862 : priorité donnée aux associés qui se portent acquéreurs, répartition à proportion des parts, et, à défaut, possibilité de désigner un tiers à l’unanimité ou de faire racheter les parts par la société pour annulation.
En cas de désaccord sur le prix, elles imposent la fixation par expert selon l’article 1843‑4 et sanctionnent les cessions réalisées sans ce contrôle (nullité ou inopposabilité selon les cas).
Les juges veillent aussi à la protection du cédant : notification des acquéreurs proposés et du prix, et droit de conserver ses parts tant que le prix est contesté.
Jurisprudence citant cet article
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