Article 1854-1 du Code civil
Definition et application par la jurisprudence
Texte de loi
Article 1854-1
En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n’est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée. Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu’ils se prononcent sur l’approbation de la fusion.
Source : Legifrance (DILA) – Licence Ouverte 2.0
Application par la jurisprudence
Nota bene — En pratique, les juges appliquent l’article 1854-1 en contrôlant la régularité des décisions collectives des sociétés civiles au regard de la loi et des statuts: convocation, information, quorum et majorité. La sanction usuelle est une nullité relative subordonnée à la preuve d’un grief par l’associé contestataire; les irrégularités purement formelles ne suffisent pas. Les décisions régulièrement adoptées s’imposent aux associés et ne sont opposables aux tiers qu’après les formalités de publicité. La jurisprudence admet aussi que l’unanimité constatée dans un acte peut valoir décision, limitant les annulations lorsque l’irrégularité n’a pas affecté le consentement ni le résultat du vote.
Jurisprudence citant cet article
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