Avocats en redaction de statuts sur mesure a Paris : clauses protectrices et personnalisees

Les statuts constituent l’acte fondateur de la societe definissant les regles de fonctionnement et les droits des associes. La redaction des statuts ne doit pas se limiter a reproduire les dispositions legales minimales mais doit integrer des clauses personnalisees protegeant les interets specifiques de chaque associe. Des statuts rediges sur mesure anticipent les situations de conflit, organisent les mecanismes de sortie, encadrent les cessions de parts et definissent precisement les pouvoirs des dirigeants. La jurisprudence reconnait la liberte statutaire dans le respect des dispositions imperatives du Code de commerce.

La Cour d’appel de Douai rappelle que les statuts peuvent reglementer les conditions de mise en œuvre du droit de retrait sous reserve qu’elles n’entravent pas exagerement ce droit et dans une mesure compatible avec la liberte individuelle (CA Douai, 22 fevrier 2024, n 22/04946). La clause statutaire prevoyant l’exclusion d’un associe en cas de redressement judiciaire est licite selon la Cour d’appel de Grenoble (CA Grenoble, 20 juin 2019, n 16/03564). La Cour d’appel de Paris precise que la violation des statuts d’une societe commerciale n’est en principe pas une cause de nullite sauf lorsqu’il a ete fait usage de la faculte d’amenager conventionnellement une regle imperative (CA Paris, 12 fevrier 2015, n 14/11549).

Le Cabinet Kohen Avocats redige des statuts sur mesure pour SARL, SAS, SASU, SA et SCI en integrant des clauses protegeant vos interets patrimoniaux et strategiques. Notre expertise couvre la redaction des clauses d’agrement et de preemption controlant l’entree de nouveaux associes, des clauses de liquidation preferentielle organisant le partage de l’actif, des clauses relatives aux modalites de direction et de prise de decision. Nous anticipons les situations de blocage en prevoyant des mecanismes de resolution des conflits adaptes a votre projet.

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QU’EST-CE QUE LA REDACTION DE STATUTS SUR MESURE ?

Definition et enjeux :

La redaction de statuts sur mesure consiste a elaborer un acte constitutif personnalise integrant des clauses specifiques adaptees aux besoins et objectifs des associes fondateurs. Les statuts types proposes par les plateformes en ligne reproduisent les dispositions legales minimales sans tenir compte de la situation particuliere de chaque societe. Cette approche standardisee expose les associes a des risques juridiques importants : impossibilite de controler l’entree de nouveaux associes, absence de protection en cas de sortie forcee, mecanismes de decision inadaptes generant des situations de blocage.

Les statuts sur mesure depassent le formalisme legal pour creer un veritable contrat social equilibre protegeant les interets de chaque partie. La Cour d’appel de Dijon confirme que les statuts peuvent soumettre la cession d’actions meme entre associes au respect d’un droit de preemption et a un agrement prealable (CA Dijon, 3 avril 2025, n 22/00470). En SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions a l’agrement prealable selon l’article L.227-14 du Code de commerce comme le rappelle la Cour d’appel de Paris (CA Paris, 7 mars 2024, n 22/00910).

Mentions obligatoires et facultatives :

Les statuts doivent comporter des mentions obligatoires variant selon la forme sociale : denomination sociale, forme juridique, objet social decrivant l’activite exercee, siege social, duree de la societe ne pouvant exceder quatre-vingt-dix-neuf ans, montant du capital social et repartition entre les associes, modalites de fonctionnement des organes de direction et de decision. Ces mentions obligatoires constituent le socle minimum impose par le Code de commerce.

Les clauses facultatives personnalisent le fonctionnement de la societe en adaptant les regles legales supletives : clauses d’agrement et de preemption controlant les cessions de parts, clauses d’inalienabilite temporaire des titres, clauses de liquidation preferentielle organisant la repartition de l’actif en cas de dissolution, clauses relatives aux modalites de deliberation et aux majorites renforcees, clauses d’exclusion d’un associe dans des hypotheses determinees, clauses de mediation ou d’arbitrage pour resoudre les conflits.

Liberte statutaire et limites :

La liberte statutaire permet aux associes d’amenager les regles de fonctionnement de la societe dans le respect des dispositions imperatives du Code de commerce et des principes d’ordre public. La Cour d’appel de Paris rappelle que selon l’article L.235-1 alinea 2 du Code de commerce, la nullite d’une deliberation ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative du Code de commerce ou des lois regissant les contrats (CA Paris, 12 fevrier 2015, n 14/11549).

La Cour d’appel de Douai precise qu’une clause reputee non ecrite ne peut etre consideree comme ne devant pas figurer dans les statuts car sa suppression entraine une modification des statuts necessitant le respect des regles d’unanimite (CA Douai, 24 mai 2012, n 12/00545). La clause de preemption est autonome par rapport a la clause d’agrement et peut etre mise en œuvre meme lorsque la clause d’agrement ne s’applique pas comme l’affirme la Cour d’appel de Versailles (CA Versailles, 22 novembre 2007, n 06/06969).

CLAUSES ESSENTIELLES A INTEGRER DANS LES STATUTS

Clauses d’agrement :

Les clauses d’agrement permettent aux associes de controler l’identite des personnes entrant dans la societe en soumettant toute cession de parts ou actions a l’approbation prealable des associes existants. Ces clauses protegent l’intuitu personae caracterisant les societes de personnes et certaines societes de capitaux fermees. La Cour d’appel de Paris rappelle que les cessions en violation de la clause d’agrement sont nulles selon l’article L.228-23 du Code de commerce (CA Paris, 7 mars 2024, n 22/00910).

L’agrement statutaire s’applique non seulement aux cessions mais egalement aux apports en societe lorsque les statuts le prevoient expressement selon la Cour d’appel de Versailles (CA Versailles, 17 mars 2015, n 13/04964). La demande d’agrement doit etre notifiee avant le transfert des titres et contenir les informations necessaires permettant aux associes de se prononcer en connaissance de cause : identite complete du cessionnaire, nombre de parts concernees, prix de cession propose.

Clauses de preemption :

Les clauses de preemption conferent aux associes existants un droit de priorite pour acquerir les parts ou actions qu’un associe souhaite ceder a un tiers. Ces clauses permettent aux associes de maintenir la repartition du capital et d’eviter l’entree de personnes indesirables. La Cour d’appel de Versailles affirme que la clause de preemption est autonome et peut etre mise en œuvre meme lorsque la clause d’agrement ne s’applique pas notamment pour les cessions a descendants exemptees d’agrement (CA Versailles, 22 novembre 2007, n 06/06969).

La Cour d’appel de Dijon confirme que les statuts peuvent soumettre la cession d’actions meme entre associes au respect d’un droit de preemption et a un agrement prealable (CA Dijon, 3 avril 2025, n 22/00470). Le preempteur n’est pas toujours tenu des modalites de paiement de la cession projetee si les statuts en disposent autrement precise la Cour d’appel de Paris (CA Paris, 14 decembre 2010, n 08/17472).

Clauses d’inalienabilite :

Les clauses d’inalienabilite interdisent temporairement la cession des parts ou actions pour une duree determinee ne pouvant exceder dix ans. Ces clauses stabilisent l’actionnariat pendant les premieres annees d’existence de la societe et garantissent l’engagement des associes fondateurs. L’inalienabilite doit etre justifiee par un interet serieux et legitime : protection d’un savoir-faire, stabilite necessaire au developpement, execution d’un projet de long terme.

La duree de dix ans constitute un maximum d’ordre public au-dela duquel la clause serait reputee non ecrite. Les statuts peuvent prevoir des exceptions a l’inalienabilite pour certaines hypotheses : cession entre membres de la famille, cession a une societe holding detenue par le cedant, cession dans le cadre d’une operation de restructuration approuvee par les associes.

Clauses de liquidation preferentielle :

Les clauses de liquidation preferentielle organisent la repartition de l’actif social lors de la dissolution de la societe en prevoyant un ordre de priorite different de la repartition proportionnelle au capital detenu. Ces clauses protegent les investisseurs ayant consenti des apports importants en leur garantissant un remboursement prioritaire de leurs apports avant tout partage du boni de liquidation entre les autres associes.

La validite de ces clauses suppose qu’elles ne privent pas totalement certains associes de leur vocation au partage du boni de liquidation. Une clause attribuant l’integralite du boni a certains associes serait qualifiee de clause leonine interdite par l’article 1844-1 du Code civil. La clause doit menager un equilibre entre la protection des investisseurs et le respect du principe de participation de tous les associes aux benefices.

Clauses relatives aux organes de direction :

Les statuts definissent les modalites de designation des dirigeants, l’etendue de leurs pouvoirs, les limitations eventuelles necessitant une autorisation prealable des associes et les conditions de leur revocation. En SARL, le gerant est nomme dans les statuts ou par decision collective ulterieure. En SAS, les statuts organisent librement la direction selon l’article L.227-5 du Code de commerce : president unique, direction collegiale, directoire et conseil de surveillance.

Les statuts peuvent limiter les pouvoirs des dirigeants en soumettant certaines operations a l’autorisation prealable des associes : acquisitions ou cessions d’actifs superieures a un seuil, octroi de garanties ou suretés, conclusion de contrats importants, embauches au-dela d’un certain niveau de remuneration. Ces limitations internes ne sont pas opposables aux tiers sauf si la societe prouve que le tiers avait connaissance du depassement de pouvoirs.

PIEGES A EVITER DANS LA REDACTION DES STATUTS

Clauses trop rigides generant des blocages :

Des statuts trop rigides imposant des majorites excessives ou des conditions drastiques peuvent paralyser le fonctionnement de la societe en rendant impossible l’adoption de decisions necessaires. L’exigence d’unanimite pour des decisions courantes cree un droit de veto permettant a un seul associe de bloquer toute evolution. La jurisprudence sanctionne les situations de blocage artificiellement creees par des clauses statutaires disproportionnees.

Les statuts doivent prevoir des mecanismes de deblocage permettant de sortir des situations d’impasse : recours a un mediateur ou arbitre independant pour trancher les desaccords, possibilite de racheter les parts de l’associe bloquant selon une valorisation objective, clause de sortie conjointe obligeant tous les associes a accepter une offre de rachat emanant d’un tiers.

Clauses contraires a l’ordre public :

Certaines clauses sont reputees non ecrites car contraires a des dispositions imperatives du Code de commerce ou a des principes d’ordre public. Les clauses leonines privant un associe de toute participation aux benefices ou l’exonerant de toute contribution aux pertes sont interdites par l’article 1844-1 du Code civil. Les clauses supprimant totalement le droit de retrait d’un associe sont nulles d’une nullite d’ordre public selon la Cour d’appel de Douai (CA Douai, 22 fevrier 2024, n 22/04946).

Les clauses discriminatoires etablissant des differences de traitement injustifiees entre associes de meme categorie violent le principe d’egalite entre associes. Les clauses portant atteinte aux droits fondamentaux des associes sans justification legitime sont egalement reputees non ecrites : suppression du droit de vote, impossibilite d’acces aux documents sociaux, exclusion automatique sans possibilite de se defendre.

Imprecision et ambiguite des clauses :

Des clauses imprecises ou ambigues generent des contentieux d’interpretation opposant les associes sur le sens a donner aux stipulations statutaires. L’imprecision porte notamment sur les conditions de declenchement de certains mecanismes, les modalites de calcul des valorisations, les delais applicables aux procedures d’agrement ou de preemption. La jurisprudence interprete restrictivement les clauses limitant les droits des associes en cas d’ambiguite.

Les statuts doivent definir avec precision les notions utilisees : notion de juste motif justifiant une exclusion, notion d’interet social servant de critere de decision, notion de changement de controle declenchant certaines clauses. Les modalites de calcul des prix de cession doivent etre detaillees en prevoyant les methodes d’evaluation applicables, la designation d’experts independants en cas de desaccord et les delais de paiement.

Absence de mecanismes de resolution des conflits :

L’absence de clauses organisant la resolution des conflits entre associes conduit a saisir les tribunaux des la premiere difficulte generant des procedures longues et couteuses deteriorant les relations et l’activite de la societe. Les statuts doivent prevoir des mecanismes alternatifs de resolution des differends permettant de trouver des solutions negociees avant toute action judiciaire.

Les clauses de mediation obligent les associes a tenter une mediation aupres d’un tiers independant avant toute saisine du juge. Les clauses d’arbitrage soumettent les litiges relatifs a l’interpretation ou l’execution des statuts a un arbitre designe selon les modalites prevues. Les clauses de rachat force permettent de racheter les parts de l’associe avec lequel le conflit est devenu irreductible selon une valorisation objective determinee par expert.

Les statuts constituent le contrat fondamental regissant les relations entre associes et definissant les regles de fonctionnement de la societe pour toute sa duree d’existence. Un modele type reproduit les dispositions legales minimales sans tenir compte de votre situation particuliere et des risques specifiques a votre projet. Les statuts rediges par un avocat integrent des clauses personnalisees protegeant vos interets patrimoniaux et anticipant les situations conflictuelles. La Cour d’appel de Paris rappelle que la violation des statuts n’est pas une cause de nullite sauf amenagement conventionnel d’une regle imperative (CA Paris, 12 fevrier 2015, n 14/11549), ce qui souligne l’importance d’une redaction precise et conforme.

Les clauses indispensables comprennent les mentions obligatoires imposees par le Code de commerce et des clauses facultatives protegeant vos interets. Les mentions obligatoires incluent la denomination sociale, la forme juridique, l’objet social, le siege social, la duree, le capital social et sa repartition, les modalites de direction et de decision. Les clauses facultatives essentielles comportent les clauses d’agrement controlant les cessions de parts comme l’affirme la Cour d’appel de Paris (CA Paris, 7 mars 2024, n 22/00910), les clauses de preemption donnant priorite aux associes existants, les clauses organisant la gouvernance avec definition des pouvoirs des dirigeants et les majorites renforcees pour certaines decisions importantes.

L’interdiction totale et definitive de ceder ses parts serait contraire au principe de libre cessibilite des droits sociaux et risquerait d’etre reputee non ecrite. En revanche, les statuts peuvent prevoir une clause d’inalienabilite temporaire interdisant la cession pendant une duree determinee ne pouvant exceder dix ans. Cette inalienabilite doit etre justifiee par un interet serieux et legitime tel que la stabilite de l’actionnariat pendant la phase de developpement. Les statuts peuvent egalement soumettre les cessions a un agrement prealable des associes permettant de controler l’identite des entrants. La Cour d’appel de Dijon confirme la validite des clauses d’agrement meme pour les cessions entre associes (CA Dijon, 3 avril 2025, n 22/00470).

La clause d’agrement soumet toute cession de parts ou actions a l’approbation prealable des associes existants permettant de controler l’identite des personnes entrant dans la societe. Cette clause protege l’intuitu personae caracterisant les societes fermees. La Cour d’appel de Paris rappelle que les cessions en violation de la clause d’agrement sont nulles (CA Paris, 7 mars 2024, n 22/00910). La redaction efficace precise les cessions soumises a agrement, la procedure de demande avec notification contenant l’identite du cessionnaire et le prix, les delais de deliberation des associes, les consequences du refus d’agrement avec obligation de rachat des parts et les modalites de determination du prix en cas de desaccord.

La clause de preemption confere aux associes existants un droit de priorite pour acquerir les parts qu’un associe souhaite ceder a un tiers. L’associe cedant doit notifier aux autres associes son projet de cession en indiquant l’identite du cessionnaire et les conditions de la cession envisagee. Les associes disposent d’un delai determine pour exercer leur droit de preemption aux memes conditions que celles proposees au tiers. La Cour d’appel de Versailles affirme que la clause de preemption est autonome et peut s’appliquer meme lorsque la clause d’agrement ne joue pas notamment pour les cessions a descendants (CA Versailles, 22 novembre 2007, n 06/06969). Si plusieurs associes exercent leur droit de preemption, les parts sont reparties entre eux proportionnellement a leurs droits dans le capital.

La clause leonine prive un associe de toute participation aux benefices ou l’exonere de toute contribution aux pertes. L’article 1844-1 du Code civil interdit formellement ces clauses qui violent le principe fondamental du contrat de societe imposant la participation de tous les associes aux resultats. Une clause attribuant l’integralite des benefices a certains associes ou exonerant totalement d’autres associes de toute contribution aux pertes serait reputee non ecrite. Cette interdiction protege l’equilibre du contrat de societe et garantit que chaque associe supporte les risques lies a son engagement. Toutefois, les clauses organisant une repartition inegalitaire des benefices et pertes restent valables des lors qu’elles ne privent pas totalement un associe de sa vocation aux resultats.

Les statuts peuvent prevoir l’exclusion d’un associe pour des motifs determines constituant un juste motif au sens de l’article 1859 du Code civil. La Cour d’appel de Grenoble juge licite la clause statutaire prevoyant l’exclusion d’un associe en cas de redressement judiciaire (CA Grenoble, 20 juin 2019, n 16/03564). Les motifs justifiant l’exclusion doivent etre definis avec precision dans les statuts : manquement grave aux obligations statutaires, concurrence deloyale, condamnation penale, redressement ou liquidation judiciaire, perte d’une qualite essentielle pour exercer l’activite sociale. La procedure d’exclusion doit respecter les droits de la defense en permettant a l’associe concerne de presenter ses observations. L’exclusion prononcee ouvre droit au remboursement de la valeur des parts determinee selon l’article 1843-4 du Code civil.

En SAS, les statuts organisent librement la gouvernance selon l’article L.227-5 du Code de commerce. Cette liberte statutaire permet d’adapter la structure de direction aux besoins specifiques de la societe. Les statuts peuvent prevoir une presidence unique conferant tous les pouvoirs a un president, une direction collegiale avec plusieurs directeurs generaux se repartissant les attributions, un directoire et un conseil de surveillance separant les fonctions de gestion et de controle. Les statuts definissent les pouvoirs de chaque organe, les limitations necessitant l’autorisation des associes, les modalites de designation et de revocation des dirigeants. La Cour d’appel de Versailles rappelle que les statuts fixent les majorites requises pour les decisions des associes (CA Versailles, 1er decembre 2022, n 22/02569).

Les statuts constituent l’acte fondateur de la societe opposable aux tiers apres accomplissement des formalites de publicite. Ils regissent les relations entre la societe et les associes ainsi qu’entre les associes. Le pacte d’associes est un contrat extrastatutaire conclu entre certains ou tous les associes organisant leurs relations reciproques sans modifier les statuts. Le pacte reste confidentiel et n’est pas publie au registre du commerce et des societes. Il permet d’organiser des mecanismes que les associes ne souhaitent pas rendre publics : engagements de vote, clauses de sortie conjointe, promesses d’achat ou de vente, clauses de non-concurrence. Les modifications du pacte ne necessitent pas les formalites applicables aux modifications statutaires. Le pacte ne peut contredire les dispositions statutaires mais peut les completer.

La modification des statuts necessite le respect d’une procedure stricte variant selon la nature de la modification et la forme sociale. Les modifications relevant de la competence de l’assemblee generale extraordinaire necessitent le respect des quorums et majorites renforces prevus par le Code de commerce et les statuts. La Cour d’appel de Metz rappelle la nullite des assemblees tenues en violation des regles de majorite (CA Metz, 9 avril 2024, n 22/02129). La procedure comprend la convocation des associes avec communication de l’ordre du jour et des documents, la tenue de l’assemblee deliberant sur les modifications, la redaction d’un proces-verbal constatant les decisions adoptees, l’accomplissement des formalites de depot au greffe et de publicite dans un journal d’annonces legales, la mise a jour de l’extrait Kbis.

Les statuts doivent indiquer la duree de la societe qui ne peut exceder quatre-vingt-dix-neuf ans. A l’arrivee du terme, la societe est dissoute de plein droit sauf prorogation decidee avant l’expiration. Les statuts peuvent prevoir des causes de dissolution anticipee specifiques : realisation ou extinction de l’objet social, survenance d’un evenement determine, decision des associes prise selon les conditions de majorite prevues. Les statuts peuvent egalement organiser les modalites de liquidation en designant un liquidateur statutaire et en fixant ses pouvoirs. Toutefois, les associes conservent la possibilite de designer un autre liquidateur lors de la dissolution. La dissolution n’entraine pas immediatement la disparition de la societe qui subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’a la cloture des operations et la radiation du registre du commerce et des societes.

Les statuts peuvent creer differentes categories de parts ou actions conferant des droits distincts a leurs titulaires. En SARL, les parts peuvent conferer des droits de vote doubles, des droits financiers majores ou des droits specifiques en matiere de gouvernance. En SAS, la liberte statutaire permet de creer des actions de preference avec des droits particuliers en matiere de vote, de dividendes ou de liquidation. Ces actions peuvent conferer un droit de vote double ou multiple, un dividende prioritaire ou majore, un droit preferentiel lors du partage de l’actif en cas de liquidation. La creation de ces categories permet d’adapter la structure du capital aux besoins de financement en attirant des investisseurs tout en preservant le controle des fondateurs. Les droits attaches a chaque categorie doivent etre definis avec precision dans les statuts.

Les clauses de mediation ou d’arbitrage organisent un mode alternatif de resolution des litiges entre associes evitant la saisine des tribunaux. La clause de mediation impose aux associes de tenter une mediation aupres d’un tiers independant avant toute action judiciaire. Les statuts precisent les modalites de designation du mediateur, le delai imparti pour tenter la mediation, les consequences de l’echec de la mediation. La clause d’arbitrage soumet les litiges relatifs a l’interpretation ou l’execution des statuts a la decision d’un ou plusieurs arbitres. Les statuts definissent les modalites de designation des arbitres, les regles de procedure applicables, le siege de l’arbitrage. Ces clauses presentent l’avantage de la confidentialite et de la rapidite par rapport aux procedures judiciaires. Elles necessitent une redaction precise pour etre pleinement efficaces.

La protection des minoritaires passe par l’insertion de clauses statutaires limitant le pouvoir de la majorite : majorites renforcees pour certaines decisions strategiques necessitant un consensus large, droit de veto confere aux minoritaires sur des decisions essentielles, designation d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance par les minoritaires, obligation d’information renforcee avec communication de documents detailles, clauses de liquidation preferentielle garantissant un remboursement prioritaire. Les statuts peuvent prevoir des clauses de sortie conjointe obligeant les majoritaires a permettre aux minoritaires de vendre leurs titres en meme temps et aux memes conditions en cas d’offre de rachat. Les clauses anti-dilution protegent les minoritaires lors des augmentations de capital en leur reservant un droit preferentiel de souscription. La jurisprudence sanctionne les abus de majorite caracterises par des decisions contraires a l’interet social prises pour favoriser les majoritaires au detriment des minoritaires.

L’enregistrement fiscal des statuts n’est plus obligatoire depuis la suppression du droit d’enregistrement pour les actes de creation de societes. Les statuts doivent simplement etre deposes au greffe du tribunal de commerce lors de la demande d’immatriculation au registre du commerce et des societes. Le greffier verifie la regularite du dossier et la conformite des statuts aux dispositions legales avant de proceder a l’immatriculation. Un exemplaire des statuts dates et signes par tous les associes doit etre joint au dossier d’immatriculation. Apres immatriculation, tout exemplaire supplementaire peut etre obtenu en demandant une copie certifiee conforme au greffe. Les modifications statutaires ulterieures necessitent egalement un depot au greffe avec accomplissement des formalites de publicite dans un journal d’annonces legales.

Le cout de la redaction de statuts sur mesure par un avocat varie selon la complexite du projet, le nombre d’associes, la forme sociale choisie et les clauses specifiques a integrer. Pour une SARL ou une SAS standard avec deux ou trois associes, les honoraires se situent generalement entre mille cinq cents et trois mille euros. Pour des structures plus complexes avec de nombreux associes, des categories de titres distinctes, des mecanismes sophistiques de gouvernance ou de sortie, les honoraires peuvent atteindre cinq mille a dix mille euros. Cet investissement initial previent des litiges couteux ulterieurs en anticipant les situations conflictuelles et en organisant des mecanismes de resolution adaptes. Les statuts sur mesure protegent vos interets patrimoniaux et strategiques pendant toute la duree d’existence de la societe justifiant amplement le recours a un avocat specialise.

Les statuts peuvent integrer une clause de non-concurrence interdisant aux associes d’exercer une activite concurrente pendant la duree de leur participation au capital et eventuellement pour une periode determinee apres leur sortie. Cette clause protege l’activite de la societe contre la concurrence deloyale d’anciens associes utilisant les informations confidentielles et les relations commerciales acquises. La validite de la clause suppose qu’elle soit limitee dans le temps, dans l’espace et dans son objet. Une interdiction definitive et generale serait disproportionnee et risquerait d’etre reputee non ecrite. La clause doit prevoir une contrepartie financiere adequate compensant la limitation de la liberte d’entreprendre de l’associe concerne. Le montant de cette contrepartie doit etre determine de maniere objective. La violation de la clause de non-concurrence ouvre droit a des dommages-interets reparant le prejudice subi par la societe.

Les statuts organisent le droit d’information des associes en completant les dispositions legales minimales fixees par le Code de commerce. Ce droit comprend la communication des documents sociaux annuels avant l’assemblee approuvant les comptes, l’acces permanent aux statuts et aux proces-verbaux d’assemblees, la consultation des registres de la societe. Les statuts peuvent renforcer ce droit en prevoyant une information trimestrielle sur l’activite et les resultats, la communication de la situation de tresorerie et des principaux contrats, l’organisation de reunions d’information periodiques. Les statuts definissent les modalites d’exercice du droit d’information : delais de communication des documents, lieu de consultation, possibilite d’obtenir des copies. En SAS, la liberte statutaire permet d’organiser ce droit de maniere tres detaillee adaptee aux besoins specifiques des associes. L’exercice du droit d’information ne doit pas entraver le fonctionnement de la societe ni porter atteinte aux secrets d’affaires.

Les statuts organisent la transmission des parts en cas de deces d’un associe en prevoyant soit la continuation de la societe avec les heritiers, soit l’agrement des heritiers, soit le rachat des parts par les associes survivants ou la societe. L’article 1870 du Code civil prevoit qu’en cas de deces d’un associe, la societe continue avec les heritiers sauf clause contraire des statuts. Les statuts peuvent soumettre la transmission aux heritiers a un agrement des associes survivants comme le rappelle la Cour d’appel de Toulouse (CA Toulouse, 3 decembre 2024, n 23/03171). En cas de refus d’agrement, les heritiers ont droit au remboursement de la valeur des parts determinee selon l’article 1843-4 du Code civil. Les statuts peuvent egalement prevoir le rachat automatique des parts par la societe ou les associes survivants evitant l’entree des heritiers dans la societe. Cette organisation anticipe les difficultes successorales et preserve la stabilite de l’actionnariat.